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Succès de l’émission additionnelle d’obligations option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) pour un montant nominal d’environ 200 millions d’euros entièrement assimilables aux OCEANEs à échéance 2026 émises en juillet 2019

Succès de l’émission additionnelle d’obligations option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) pour un montant nominal d’environ 200 millions d’euros entièrement assimilables aux OCEANEs à échéance 2026 émises en juillet 2019

CE COMMUNIQUE DE PRESSE NE CONSTITUE PAS ET NE FAIT PAS PARTIE D’UNE OFFRE D’ACHAT, DE SOUSCRIPTION OU DE VENTE DES NOUVELLES OBLIGATIONS OU DES ACTIONS DE WORLDLINE (ENSEMBLE, LES « TITRES ») A TOUTE PERSONNE AUX ÉTATS-UNIS (TELS QUE DEFINIS DANS LA REGULATION S DU U.S. SECURITIES ACT OF 1933, TEL QUE MODIFIE (LE « SECURITIES ACT »)). LES TITRES NE PEUVENT ETRE OFFERTS, VENDUS, NANTIS OU AUTREMENT TRANSFERES AUX ÉTATS-UNIS, EN L’ABSENCE D’UN ENREGISTREMENT EN VERTU DU SECURITIES ACT, QUE DANS LE CADRE D’UNE EXEMPTION A CETTE OBLIGATION D’ENREGISTREMENT, OU DANS UNE TRANSACTION NON SOUMISE AUX EXIGENCES D'ENREGISTREMENT DE CELUI-CI ET AUX LOIS ETATIQUES OU LOCALES APPLICABLES EN MATIERE DE VALEURS MOBILIERES. LES TITRES DE WORLDLINE N’ONT PAS ETE ET NE SERONT PAS ENREGISTRES EN VERTU DU SECURITIES ACT ET WORLDLINE N’A PAS L’INTENTION DE PROCEDER A UNE OFFRE AU PUBLIC DES TITRES AUX ÉTATS-UNIS. 

LES NOUVELLES OBLIGATIONS ONT FAIT L’OBJET D’UN PLACEMENT UNIQUEMENT AUPRES D’INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS, QUI COMPRENNENT, POUR LES BESOINS DU PRESENT COMMUNIQUE, LES CLIENTS PROFESSIONNELS ET LES CONTREPARTIES ELIGIBLES (TELS QUE DEFINIS CI-APRES). LES NOUVELLES OBLIGATIONS NE PEUVENT ETRE OFFERTES OU VENDUES A DES INVESTISSEURS DE DETAIL (TELS QUE DEFINI CI-APRES). AUCUN DOCUMENT D’INFORMATIONS CLES (KEY INFORMATION DOCUMENT) TEL QUE DEFINI DANS LE REGLEMENT PRIIPS N’A ETE ET NE SERA PREPARE.

Succès de l’émission additionnelle d’obligations option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) pour un montant nominal d’environ 200 millions d’euros entièrement assimilables aux OCEANEs à échéance 2026 émises en juillet 2019

Bezons, 1er décembre 2020 - Worldline (la « Société ») (Euronext Paris: FR0011981968), leader européen dans le secteur des paiements et des services transactionnels, a procédé aujourd’hui avec succès au placement d’une émission additionnelle d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE » et les « Nouvelles Obligations ») auprès d’investisseurs qualifiés (au sens de l’article 2 (e) du Règlement (UE) 2017/1129) uniquement conformément à l’article L.411-2-1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal de 200.000.052,00 euros (l’« Emission ») assimilables aux OCEANEs d’un montant nominal global de 599.999.949,60 euros émises en juillet 2019, venant à échéance le 30 juillet 2026, ISIN FR0013439304 (les « Obligations Existantes »).

Le produit net de l’Emission sera affecté aux besoins généraux du Groupe Worldline.

Les Nouvelles Obligations présentent les mêmes caractéristiques (à l’exception du prix d’émission) que les Obligations Existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées et avec lesquelles elles constitueront un même emprunt obligataire (ensemble, les « Obligations »).

Les Nouvelles Obligations seront émises à un prix de 116,50 euros, déterminé à l’issue d’une procédure de construction d’un livre d’ordres accélérée.

Les Nouvelles Obligations pourront être remboursées avant l’échéance sur décision de la Société, sous certaines conditions, et à la demande des obligataires en cas de Changement de Contrôle (tel que défini dans les modalités des Obligations).

Le règlement-livraison ainsi que l’admission aux négociations sur Euronext AccessTM (le marché non- réglementé d’Euronext à Paris) des Nouvelles Obligations devraient intervenir le 4 décembre 2020 (la « Date d’Emission »).

L’Emission est dirigée par Barclays Bank Ireland PLC, BNP Paribas, Natixis et Société Générale agissant en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre (les « Coordinateurs Globaux »).

Droit à l’attribution d’actions ordinaires de la Société

Les porteurs de Nouvelles Obligations peuvent exercer leur droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société à tout moment à compter de la Date d’Emission et jusqu’à 17h00 (heure de Paris) le septième jour ouvré inclus précédant la Date de Maturité (tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations) ou la date de remboursement ou anticipé.

Le ratio de conversion/échange des Nouvelles Obligations est d’une action par Nouvelle Obligation sous réserve d’ajustements ultérieurs dans certains cas. En cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison.

Engagement d’abstention de la Société

Dans le cadre de l’Emission, la Société a consenti un engagement d’abstention d’émissions ou de cessions d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l’annonce de la fixation des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours après la Date d'Emission, sous réserve de l'éventuelle émission ou remise d'actions au titre des contrats de liquidité conclus avec les bénéficiaires de plans d’actions gratuites d’Ingenico, de sa levée avec l’accord préalable des Coordinateurs Globaux, de certaines exceptions usuelles et de l’émission d’actions ou de titres donnant accès au capital dans le cadre d’autres opérations de M&A, mais, dans ce dernier cas, pour autant que cet engagement d’abstention soit repris par l’acquéreur des actions nouvelles ou des titres donnant accès au capital.

Dilution

La dilution maximale issue de l’Emission, dont le montant exact est de 200.000.052,00 euros, correspondant à l’émission de 1.937.985 Nouvelles Obligations d'une valeur nominale unitaire de 103,20 euros, sur la base du ratio de conversion/échange initial, serait d’environ 0,69% du capital actuel si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions de la totalité des Nouvelles Obligations.

Cadre juridique de l’Emission et modalités de placement

Les Nouvelles Obligations seront émises sur la base de la 39ème résolution approuvée lors de l’assemblée générale mixte de la Société en date du 9 juin 2020 et ont été offertes uniquement aux investisseurs qualifiés (au sens de l’article 2 (e) du Règlement (UE) 2017/1129), conformément aux dispositions de l’article L.411-2-1° du Code monétaire et financier, par voie de placement avec construction accélérée d’un livre d’ordres en France et/ou hors de France (à l’exception notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Les actionnaires existants de la Société n'auront aucun droit préférentiel de souscription (ni de période de souscription prioritaire) en relation avec l'émission des Nouvelles Obligations ou des nouvelles actions sous-jacentes de la Société émises lors de la conversion.

Information disponible

L’offre des Nouvelles Obligations et l'admission à la négociation sur Euronext AccessTM ne donneront pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des informations détaillées sur Worldline, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé par la Société auprès de l’AMF le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0411 et son Amendement déposé auprès de l’AMF le 6 août 2020 sous le numéro D.20-0411-A01 (intégrant le rapport financier semestriel 2020) lesquels peuvent être consultés, ainsi que les communiqués de presse du 23 juillet 2020 et du 29 octobre 2020 publiés à l’occasion des résultats du 1er semestre 2020 et du chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2020, les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de Worldline (worldline.com).

Prochains évènements

  • 24 février 2021           Résultats annuels 2020
  • 21 avril 2021              Chiffre d’affaires du premier trimestre 2021
  • 20 mai 2021               Assemblée générale annuelle des actionnaires
  •  27 juillet 2021             Résultats du premier semestre 2021
  • 19 octobre 2021         Chiffre d’Affaires du troisième trimestre 2021

 

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A propos de Worldline

Worldline [Euronext : WLN] est le leader du marché européen dans le secteur des services de paiement et de transaction, et le 4eme acteur mondial des paiements. Avec sa couverture mondiale et son engagement en faveur de l’innovation, Worldline est le partenaire technologique de choix des commerçants, des banques et des acquéreurs tiers, ainsi que des opérateurs de transports publics, des agences gouvernementales et des entreprises industrielles, tous secteurs confondus. Worldline peut compter sur le talent de ses 20 000 collaborateurs répartis dans plus de 50 pays pour offrir à ses clients, où qu’ils soient, des solutions durables, fiables et sécurisées sur l’ensemble de la chaîne de valeur des paiements, favorisant ainsi la croissance de leur entreprise. Les offres de Worldline dans les domaines de Merchant Services ; Terminals, Solutions & Services ; Financial Services et Mobility & e-Transactional Services incluent les solutions online et physiques d’acquisition commerciale nationale et paneuropéenne, les solutions de traitement des transactions de paiement hautement sécurisées, un large portefeuille de terminaux de paiement, ainsi que des services de billetterie électronique et des services numériques dans l’environnement industriel. Le chiffre d’affaires pro forma 2019 de Worldline s’élève à 5,3 milliards d’euros. worldline.com

La raison d’être de Worldline est de concevoir et exploiter des services de paiement et de transactions numériques pour contribuer à une croissance économique durable et renforcer la confiance et la sécurité dans nos sociétés. Worldline les rend respectueux de l’environnement, accessibles au plus grand nombre, tout en accompagnant les transformations sociétales.

Ce communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d’une offre d’achat, de souscription ou de vente des Nouvelles Obligations ou des actions de Worldline (ensemble, les « Titres ») à toute personne aux États-Unis (tels que définis dans la Regulation S du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »)). Les Titres ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis, en l’absence d’un enregistrement en vertu du Securities Act, que dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement, ou dans une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement de celui-ci et aux lois étatiques ou locales applicables en matière de valeurs mobilières. Worldline n’a pas l’intention d’enregistrer une partie de l’offre des Titres aux Etats-Unis ou de procéder à une offre au public des Titres aux Etats-Unis.

Les Nouvelles Obligations ont fait l’objet d’un placement uniquement auprès d’investisseurs institutionnels qui comprennent, pour les besoins du présent communiqué, les clients professionnels et les contreparties éligibles au sens de MiFID II (tel que défini ci-après). Les Nouvelles Obligations ne peuvent être offertes ou vendues à des investisseurs de détail (tels que défini ci-après). Aucun document d’informations clés (Key Information Document) tel que défini dans le Règlement PRIIPs (tel que défini ci-après) n’a été et ne sera préparé.

Avertissements

Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Nouvelles Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Nouvelles Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Worldline, ni les Managers, n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public autre que les investisseurs qualifiés, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France. Les Nouvelles Obligations ont fait uniquement l’objet d’une émission en France et/ou hors de France (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada et du Japon), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis à l’article 2(e) du Règlement Prospectus et conformément aux articles L.411-1 et L.411-2 du Code monétaire et financier et ne font l’objet d’aucune offre au public dans un quelconque pays (y compris la France), à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’émission des Nouvelles Obligations. La valeur des Nouvelles Obligations et des actions Worldline est susceptible d’augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Nouvelles Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen et au Royaume-Uni

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Nouvelles Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen et au Royaume-Uni. Pour les besoins de la présente disposition :

(a) l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

  • (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou
  • (ii) un client au sens de la Directive 2016/97/UE (telle qu’amendée), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou
  • (iii) une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et

(b)  l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Nouvelles Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire aux Nouvelles Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Nouvelles Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen et au Royaume-Uni n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente de Nouvelles Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen ou au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Gouvernance des produits MiFID II / Marché cible - Clients de détail en France, Clients professionnels et Contreparties éligibles

L'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les clients de détail en France, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des clients de détail en France, des contreparties éligibles et à des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération le marché cible. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. A toutes fins utiles, même si le marché cible inclut des clients de détail en France, les Nouvelles Obligations ont été offertes, dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.

France

Les Nouvelles Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession de Nouvelles Obligations ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis à l’article 2(e) du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L.411-1 et L.411-2 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux sociétés à valeur nette élevée, et aux autres personnes à qui il peut être légalement communiqué, relevant de l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Les Nouvelles Obligations et, le cas échéant, les actions de Worldline à remettre en cas d’exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis (tel que défini dans la Regulation S du Securities Act). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres financiers, une offre ou une sollicitation d’achat de titres financiers aux États-Unis d’Amérique. Les obligations et les actions livrables lors de la conversion ou de l'échange des Nouvelles Obligations décrites dans le présent communiqué de presse n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act, ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis, et ces titres ne peuvent être offerts, vendus, nantis ou autrement transférés aux États-Unis en l'absence d'enregistrement en vertu du Securities Act qu’en vertu d’une exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre de celui-ci ou des lois étatiques ou locales applicables en matière de valeurs mobilières. Les Nouvelles Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis dans le cadre d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions »), conformément à la Regulation S du Securities Act. Les termes utilisés dans le présent paragraphe ont la signification qui leur est donnée par la Regulation S du Securities Act.

Australie, Canada et Japon

Les Nouvelles Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.


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