Assemblée
Générale

 

Rediffusion en direct de l'Assemblée Générale le mardi 9 juin 2020 à compter de 10h30 (heure de Paris)

En anglais | En français

(avec un replay également disponible ultérieurement)

 

Assemblée Générale Mixte – 9 juin 2020, 10h30

 

Lieu : Worldline – Immeuble River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 BEZONS (Salle de l'Auditorium)

Avertissement : compte-tenu du contexte actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19), en particulier le maintien de l’état d’urgence sanitaire en France, et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, l’assemblée générale de la Société du mardi 9 juin 2020 à 10h30 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires.

Dans ce contexte, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance (directement ou par mandataire) et préalablement à l’assemblée générale. Les modalités détaillées de participation à distance sont précisées sur la page dédiée à l'assemblée générale du site internet de la Société.

 

Modalités de participation à l’assemblée générale

Avertissement : compte-tenu du contexte actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19), en particulier le maintien de l’état d’urgence sanitaire en France, et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, l’assemblée générale de la Société du mardi 9 juin 2020 à 10h30 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires.

Dans ce contexte, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance (directement ou par mandataire) et préalablement à l’assemblée générale.

Conformément aux communiqués de l’Autorité des marchés financiers (AMF) des 6 mars et 27 mars 2020 relatifs aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19, les actionnaires sont d’ores et déjà invités à utiliser les moyens suivants mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance, sans être présent physiquement, à cette assemblée générale :

  • en votant par Internet ;
  • en votant par voie postale ;
  • en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ; ou
  • en donnant pouvoir à un mandataire.

L’assemblée générale se tenant à huis clos, une demande de carte d’admission qui serait transmise par un actionnaire ne sera pas traitée. Par ailleurs, aucune question ne pourra être posée en séance pendant l’assemblée et aucun amendement ni aucune résolution nouvelle ne pourront être inscrits à l’ordre du jour et le délai pour la réception des mandats de vote sera plus contraignant.

L’assemblée générale sera retransmise en direct, en français et en anglais, sur la page dédiée à l’assemblée générale sur le site de la Société, au lien suivant :

www.worldline.com/investisseurs/assemblee-des-actionnaires. Une rediffusion sera également disponible ultérieurement à partir cette page internet.

  • Consulter les modalités détaillées de participation à distance

     

    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée :

    • soit en votant directement par internet ;
    • soit en votant (directement ou par mandataire) par correspondance ;
    • soit en donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ;
    • soit en donnant pouvoir au Président de l’assemblée. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.

     

    Conditions préalables pour pouvoir participer à cette assemblée :

    • les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 5 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris ;
    • les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 5 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte.

    L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions.

    Dans ce cas :

    • si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;
    • si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

     

    Exercice du droit de vote

    Au vu du contexte actuel lié au Covid-19 et du risque d’allongement des délais postaux, Worldline invite ses actionnaires à privilégier la possibilité qui leur est offerte, préalablement à l’assemblée générale, de voter ou donner procuration par internet via la plateforme sécurisée « Votaccess », dans les conditions décrites ci-après.

    Le site internet Votaccess sera ouvert à compter du 25 mai 2020 à 9h00.

    La possibilité de voter par internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de l’assemblée générale à 15h00 (heure de Paris), soit le 8 juin 2020 à 15h00 (heure de Paris).

    La possibilité de donner pouvoir au Président ou à toute autre personne par internet prendra fin le 5 juin 2020.

    Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter au site et saisir leurs instructions.

     

    Vote ou procuration par voie électronique :

    Vote par internet

    Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, Worldline met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’assemblée générale dans les conditions suivantes :

    1) Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com, avec les identifiants lui ayant été communiqués préalablement. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’assemblée Worldline dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ».

    2) Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Worldline. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder.

    Le site internet Votaccess sera ouvert à compter du 25 mai 2020 à 9h00 jusqu’au 8 juin 2020 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site.

    Procuration au Président ou à toute autre personne par internet

    Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 et de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire ou la révocation par voie électronique, selon les modalités suivantes :

    1) Pour les actionnaires au nominatif :

    • soit en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com, avec les identifiants leur ayant été communiqués préalablement ;
    • soit en envoyant en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@worldline.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

    2) Pour les actionnaires au porteur :

    • soit en se connectant sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus ;
    • soit en envoyant en pièce jointe d’un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@worldline.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Les actionnaires au porteur doivent demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3.

    Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard au plus tard le 5 juin 2020, seront prises en compte.

    Les notifications de désignation ou de révocation de mandats ainsi que les instructions de vote par les mandataires pourront être adressées à l'adresse électronique : assemblee-generale@worldline.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée.

     

    Vote par correspondance ou procuration par voie postale :

    Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs.

    Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi.

    Vote par correspondance par voie postale

    Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus au plus tard le 6 juin 2020 à :

    • Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; ou
    • Au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex.

    Procuration au Président ou à toute autre personne par voie postale

    Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 5 juin 2020 seront prises en compte.

    A noter que compte tenu du fait que l’assemblée générale se tiendra à huis clos, le mandataire désigné (autre que le Président) ne pourra pas assister physiquement à l’assemblée générale et ne pourra qu’exercer un vote à distance en votre nom, en envoyant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration téléchargeable sur le site de la Société :

    • soit par voie postale à l’une ou l’autre des adresses spécifiées ci-dessus ;
    • soit par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@worldline.com.

    Le vote du mandataire ainsi désigné ne sera pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société ou à Société Générale au plus tard le 6 juin 2020 (en cas de vote par voie postale) ou le 8 juin 2020 à 15h00 (heure de Paris) (en cas de vote par internet).

     

    Faculté exceptionnelle de modifier le mode de participation à l’assemblée générale initialement choisi :

    Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation aux dispositions de l’article R.225-85, III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou attestation de participation pour assister à l’assemblée, il pourra choisir un autre mode de participation sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, soit le 5 juin 2020. Le cas échéant, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées

     

 

Rediffusion en direct de l’Assemblée Générale :

L’assemblée générale sera retransmise en direct (en français et en anglais) mardi 9 juin 2020 à compter de 10h30 (heure de Paris) à parti du lien disponible sur la page dédiée à l’assemblée générale au lien suivant : https://fr.worldline.com/fr/home/investisseurs/assemblee-des-actionnaires.html Une rediffusion sera également disponible ultérieurement à partir cette page internet.

 

Documents mis à la disposition des actionnaires :

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents et informations visés notamment par l'article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiés sur le site internet de la Société www.worldline.com, rubrique « Investisseurs ».

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus par la réglementation en vigueur (tels que ceux visés par l’article R.225-83 du Code de commerce) qui ne figurent pas déjà sur le site Internet, dans les délais et conditions actuellement applicables, en adressant leur demande par courriel à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@worldline.com ou en faisant la demande par courrier à l’adresse du siège social de la Société.

Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande.

Au vu du contexte actuel lié au Covid-19 et du risque d’allongement des délais postaux, nous vous recommandons d’indiquer votre adresse e-mail dans toute formule d’envoi de documents et renseignements.

 

Dépôt de questions écrites :

Des questions écrites mentionnées au 3ème alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 3 juin 2020 :

  • au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, River Ouest, 80, Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou
  • à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@worldline.com.

Au vu du contexte actuel lié au Covid-19 et du risque d’allongement des délais postaux, nous vous recommandons d’envoyer toute question écrite par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus.

 

Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce.

Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.worldline.com, rubrique « Investisseurs ».

A noter qu’exceptionnellement cette année, compte tenu du fait que l’assemblée générale se tiendra à huis clos, les actionnaires ne pourront pas poser de questions orales ni proposer des amendements ou des résolutions nouvelles en séance pendant l’assemblée.

 

Pour toute information ou question, vous pouvez contacter le département Relations Investisseurs.

CONTACT INVESTISSEURS WORLDLINE

David Pierre-Kahn   

Email : david.pierre-kahn@worldline.com