Worldline lance son deuxième plan d’actionnariat salarié

Worldline a tenu à proposer à ses salariés de souscrire des actions Worldline avec décote et abondement dans les conditions définies ci-après et ce, afin de les associer plus étroitement aux développements et performances futures du Groupe.

Cette offre d’actions est proposée à l’ensemble des salariés du Groupe en France, Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Hong-Kong, Inde, Indonésie, Luxembourg, Malaisie, Pays-Bas, Royaume-Uni, Singapour et Taiwan, qui seront éligibles au Plan d’Epargne Groupe (le « PEG »).

La période de souscription est prévue entre le 4 décembre et le 24 décembre 2015 inclus.

Les modalités de cette opération sont décrites ci-après.

Détails de l’opération

EMETTEUR

WORLDLINE
Euronext Paris (France) – compartiment A
Action ordinaire code ISIN : FR0011981968 WLN
Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

OBJECTIF DE L’OPÉRATION – MOTIFS DE L'OFFRE

Le Conseil d’administration de Worldline, agissant dans le cadre de la 17ème résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 mai 2015, a décidé de procéder à une émission d’actions réservée aux salariés dans le cadre de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette offre d’actions est proposée à l’ensemble des salariés du Groupe en France, Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Hong-Kong, Inde, Indonésie, Luxembourg, Malaisie, Pays-Bas, Royaume-Uni, Singapour et Taiwan qui seront éligibles au PEG.

Les actions seront souscrites selon la législation réglementaire et/ou fiscale applicable dans les différents pays du périmètre de l’offre par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise.

TITRES OFFERTS

Le Conseil d’Administration de Worldline a décidé le 17 février 2015, dans le cadre de l’autorisation des actionnaires susvisée, d’augmenter le capital social dans la limite de 2,5 % du capital au jour de la présente décision, par l’émission d’actions nouvelles réservée aux salariés des sociétés du Groupe ayant adhéré au PEG.

Le Directeur Général a, sur délégation du Conseil d’Administration, fixé le prix de souscription le 2 décembre 2015 à 18,76 euros. Ce prix est égal à la moyenne des 20 cours d’ouverture de l’action Worldline sur le marché d’Euronext Paris précédant la date de fixation du prix de souscription moins une décote de 20%.

Les nouvelles actions Worldline qui seront créées seront entièrement assimilées aux actions existantes dès leur émission et jouiront des mêmes droits. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur date d’émission, à tout dividende mis en distribution par la Société à compter de cette date. 

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

Les bénéficiaires

Les bénéficiaires de l’offre d’actions réservée aux salariés sont les salariés et mandataires sociaux répondant aux conditions de l’article L. 3332-2 du code du travail des sociétés du périmètre de l’offre, sous réserve d’une condition d’ancienneté d’au moins trois mois à la date de clôture de la souscription.

Les sociétés du périmètre de l’offre sont Worldline et les sociétés qu’elle détient majoritairement qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail, qui ont adhéré au PEG et dont le siège social est établi dans les pays suivants : France, Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Hong-Kong, Inde, Indonésie, Luxembourg, Malaisie, Pays-Bas, Royaume-Uni, Singapour, Taiwan, sous réserve de l’obtention d’autorisations locales dans certains de ces pays.

La formule de souscription proposée

Les bénéficiaires pourront souscrire à une formule dite « classique » avec décote de 20% et abondement dans le cadre du PEG. Les bénéficiaires qui souscriront à l’offre seront exposés aux variations du cours de l'action.

Autres conditions de souscription

• La présente opération est réalisée sans droit préférentiel de souscription.
• Modalités de souscription : les actions seront souscrites par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise.
• Abondement : les souscriptions seront abondées dans la limite d’un plafond en nombre d’actions.
• Droits de vote : Les droits de vote des porteurs de parts des fonds communs de placement d’entreprise seront exercés aux assemblées générales de Worldline par le conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise.
• Plafond de souscription : les versements annuels des bénéficiaires de l’offre ne peuvent excéder en application de l’article L.3332-10 du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle brute.
• Blocage des actions Worldline : les souscripteurs à l’offre devront conserver les parts des fonds communs de placement d’entreprise au moins jusqu’au 3 mai 2021, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé.

CALENDRIER DE L’OPERATION

• Période de souscription : du 4 décembre (inclus) au 24 décembre 2015 (inclus).
• Règlement-livraison des actions : prévu le 5 février 2016

COTATION

L’admission des nouvelles actions Worldline aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0011981968 WLN) est prévue à compter du 5 février 2016, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

MENTION SPECIFIQUE POUR L’INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l’achat d’actions Worldline. L’offre d'actions Worldline réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l’objet d’un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou dans le cadre d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement de l’offre. Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues. Le présent communiqué n’est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n’aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d’enregistrements et/ou de notifications requises n’auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.

CONTACT SALARIES

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s’adresser à leur contact indiqué dans la brochure disponible sur l’intranet Worldline.

Ceci constitue le document d’information requis en application de l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005 et de l’article 223-3 du règlement général de l’AMF.

A PROPOS DE WORLDLINE

Wodldline [Euronext : WLN] est le leader européen et un acteur mondial de référence dans le secteur des paiements et des services transactionnels. Worldline met en place des services nouvelle génération, permettant à ses clients d’offrir au consommateur final des solutions innovantes et fluides. Acteur clef du B2B2C, riche de plus de 40 ans d’expérience, Worldline sert et contribue au succès de toutes les entreprises et administrations, dans un marché en perpétuelle évolution. Worldline propose un Business Model unique et flexible, construit autour d’un portefeuille d’offres évolutif et global permettant une prise en charge end-to-end. Les activités de Worldline sont organisées autour de trois axes : Merchant Services & Terminals, Mobility & eTransactional Services, Financial Processing & Software Licensing. Worldline emploie plus de 7300 collaborateurs dans le monde entier et a généré un chiffre d’affaires de 1,15 milliard d’euros en 2014. Worldline est une entreprise du Groupe Atos. www.worldline.com