Un partenariat stratégique entre Worldline et SIX qui consolide le marché européen des paiements

Worldline va acquérir SIX Payment Services

• SIX va devenir actionnaire de Worldline à hauteur de 27%, Atos conservant une participation majoritaire de 51% dans Worldline
• Transformation stratégique majeure de Worldline renforçant sa position de leader européen avec :
  > une augmentation de l’ordre de +30% du chiffre d’affaires du Groupe
  > une augmentation de l’ordre de +65% de ses activités de Services aux Commerçants dépassant le milliard d’euros de chiffre d’affaires annuel
  > De nouvelles position de numéro un du marché des paiements en Suisse, Autriche, Luxembourg et un renforcement majeur en Allemagne
  
• Transaction majoritairement financée en actions avec une contribution en numéraire 0,28 milliard d’euros, valorisant SIX Payment Services à 2,30 milliards d’euros (2,75 milliards de CHF)
  
• Forte création de valeur : synergies attendues de l’ordre de 110 millions d’euros en rythme annuel d’ici 2022, avec environ 50% réalisées d’ici 2020
  
•  Il est attendu que la transaction soit relutive pour le bénéfice par action dès 2019 nonobstant un paiement majoritairement en action
  
•  Finalisation de la transaction attendue au T4 2018, consolidation au 1^er janvier 2019
  

Bezons, le 15 mai 2018 - Worldline, [Euronext: WLN] leader européen dans le secteur des paiements et services transactionnels, et SIX, annoncent aujourd’hui avoir signé un accord afin de former un partenariat stratégique. Worldline ferait l’acquisition de SIX Payment Services, la division des services de paiements de SIX, pour un montant total de 2 303 millions d’euros (2 750 millions de CHF).

Profil de SIX Payment Services

SIX Payment Services (SPS) est la division de services de paiements de SIX fournissant à grande échelle des services d’acquisition commerçants et de traitement des transactions. Leader historique sur son marché national en Suisse, SPS a également réalisé par le passé de nombreuses acquisitions transfrontalières avec succès, comme notamment Paylife en Autriche en 2013, Cetrel au Luxembourg en 2014 ou encore en 2017 avec une filiale de VÖB-ZVD en Allemagne et Aduno, un concurrent en Suisse.

Avec un chiffre d’affaires net 2019 estimé à 530 millions d’euros, environ 1 600 salariés et une présence importante directe dans 6 pays, SIX Payment Services est un leader incontesté de la région DACH[1], avec une position de numéro un en Acquisition Commerçants en Suisse, Autriche et Luxembourg et une présence importante en Allemagne.

Réalisant 81% de son chiffre d’affaires dans les services aux commerçants (de l’ordre de 430 millions d’euros), SIX Payment Services est l’un des plus importants et des plus performants acquéreurs non-bancaires en Europe continentale servant environ 210 000 commerçants tant en ligne qu’hors ligne. SIX Payment Services génère également de l’ordre de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires en délivrant à grande échelle des services de traitement financier pour environ 180 banques et institutions financières, en particulier dans le secteur bancaire suisse.

Stratégie et décision de SIX

En novembre dernier, dans le cadre de sa nouvelle orientation stratégique, SIX avait annoncé que ses activités de cartes de paiement (acceptance & acquisition commerçants et traitement des cartes internationales) seraient détourées avec pour ambition de nouer un partenariat stratégique. Le marché européen des paiements est en pleine consolidation et les grands acteurs, dotés d’une large gamme de produits et d’une vaste couverture géographique, bénéficient d’un avantage compétitif. Parmi les leaders européens du paiement aujourd’hui, SIX Payment Services s’associe à Worldline pour créer le leader et premier fournisseur européen des services de paiements. Les marchés respectifs de chaque partenaire présentent une parfaite complémentarité. Les nouvelles technologies peuvent ainsi être développées en commun et mises en œuvre efficacement en bénéficiant d’un meilleur positionnement.

Romeo Lacher, Président du Conseil d’administration de SIX, a commenté :

« Dans un environnement qui s’est récemment développé avant tout grâce à la consolidation, nous prenons toute notre part à cette dynamique afin de continuer à être le fournisseur de services de paiements incontournable dans le secteur des infrastructures de marchés financiers pour nos clients. Nous sommes extrêmement heureux d’avoir trouvé en Worldline un partenaire puissant et reconnu qui travaillera avec nous pour continuer à développer le marché des paiements. Ce partenariat stratégique fait de nous le leader et principal fournisseur en Europe. À l’avenir, en plus de l’offre existante de SIX Payment Services, nos clients bénéficieront des solutions innovantes de Worldline tout au long de la chaîne de valeur des paiements dématérialisés. »

Thierry Breton, Président-directeur général d’Atos et Président de Worldline, a commenté :

« L’accord stratégique annoncé aujourd’hui entre Worldline et SIX est d’une importance capitale pour l’industrie européenne du paiement. Je suis honoré que Worldline ait été choisi par SIX, à l’issue d’un processus très compétitif, comme le meilleur partenaire pour développer son leadership dans les activités de paiement.

Plus que jamais, Worldline, grâce à sa forte culture industrielle, son succès depuis son introduction en bourse en 2014 et son accès privilégié aux technologies de pointe d’Atos, confirme la pertinence de son positionnement et sa capacité unique d’être le partenaire de long terme idéal pour les solutions de paiements de l’industrie financière Européenne qui connaît de profondes transformations réglementaires et technologiques.

Je suis très heureux d’accueillir dans les prochains mois SIX au sein de l’actionnariat et de la gouvernance de Worldline, et de poursuivre ensemble notre ambition de forte création de valeur au travers des développements stratégiques futurs de notre entreprise et de réaliser notre vision commune d’une société de paiements dématérialisés.»

Une transformation majeure pour Worldline

Gilles Grapinet, Directeur général de Worldline, a commenté:

« Pour Worldline, renforcé par les talents de nos futurs managers et collègues de SIX Payment Services, cette formidable fusion industrielle est un important développement stratégique.

Ensemble, nous allons bénéficier d’un effet de taille industrielle renforcé, de nombreuses synergies et de complémentarités pour accélérer notre développement et accroitre notre profitabilité. Dans le même temps, cela élargira considérablement nos offres clients et profitera fortement à nos actionnaires tout en ouvrant de nouvelles et importantes opportunités de développement professionnel pour toutes nos équipes.

Grâce à cette acquisition, notre Groupe– qui conservera des capacités financières intactes et atteindra une dimension inégalée sur notre continent – sera mieux positionné que jamais pour poursuivre sa stratégie de construction au cœur de l’Europe d’un nouveau leader mondial de l’industrie des paiements.»

 

Bénéfices de la transaction pour Worldline

L’intégration de SIX Payment Services au sein de Worldline permettrait une amélioration majeure du profil d’activité et du positionnement du Groupe combiné :

• une augmentation de l’ordre de +30% du chiffre d’affaires du Groupe et +1 600 employés (+17%) ;
• une hausse de l’ordre de +65% des activités de Services aux Commerçants, dépassant le milliard d’euros de chiffre d’affaires annuel et permettant d’atteindre la place de numéro un en Europe continentale ;
• un rééquilibrage majeur de la présence géographique de Worldline en Europe grâce à l’acquisition de nombreuses positions de leader dans la région DACH ;
• une augmentation de +12% du chiffre d’affaires des activités de Services Financiers, qui atteindront environ 900 millions d’euros, renforçant encore la place actuelle de numéro un ;
• un nouveau contrat commercial d’une durée de 10 ans avec SIX pour fournir des services de traitement financier à l’écosystème bancaire suisse, une qualité de services sur le long terme et des innovations de premier plan.

Dans les Services aux Commerçants, l’acquisition de SIX Payment Services représenterait clairement un saut quantique en positionnant Worldline comme numéro un en Europe continentale des fournisseurs non-bancaires de plateformes d’acquisition des transactions, à travers les transformations suivantes :

• De nouvelles positions de numéro un en Suisse, Autriche, Luxembourg et renforcement majeur en Allemagne, venant compléter les fortes positions actuelles de Worldline en Belgique, Pays-Bas, France et Allemagne ;
• De nombreuses solutions leaders et offres spécialisées de SIX Payment Services (voyages, hôtellerie, restaurants, DCC^[2]…) viendraient compléter le portefeuille d’offres innovantes de Worldline (plateformes d’acquisitions en ligne, paiements mobiles, terminaux de paiements…) ;
• Des avantages très importants pour la base de clientèle de commerçants des deux entreprises grâce à une offre unique de Services aux Commerçants pour les paiements physiques et en ligne, des offres sectorielles spécifiques, et une couverture et des capacités pan-européennes ;
• Un positionnement inégalé qui en fait le partenaire bancaire le plus attractif pour des alliances commerciales en services d’acceptations et d’acquisitions commerçants.

Avec un chiffre d’affaires de l’ordre de 2,3 milliards d’euros en 2019, l’entité combinée renforcerait sa position existante de numéro un au sein du marché européen des paiements, atteignant environ 10% de part de marché en Acquisition Commerçants et environ 20% en Services Financiers. Grâce à ce renforcement, au nouveau profil du Groupe et aux impacts attendus sur le marché, l’acquisition profiterait largement aux managers et salariés des deux entreprises, leur permettant un accès à des emplois plus nombreux et diversifiés ainsi qu’à de nouveaux défis professionnels.

 

Principaux termes financiers de la transaction

• Worldline envisage d’acquérir SIX Payment Services auprès de SIX pour un montant total de 2 303 millions d’euros (2 750 millions de CHF), composé de :
  
  . 49,1 millions d’actions Worldline nouvellement émises, représentant 27% du capital ; et
  . 83 millions d’euros (338 millions de CHF) en numéraire, soumis aux ajustements usuels relatifs aux niveaux de dette financière et de besoin en fonds de roulement.
  
  Après réalisation définitive, Atos détiendrait 51% du capital de Worldline et SIX deviendrait le deuxième actionnaire le plus important de la société.
  La transaction reflète un multiple de valeur d’entreprise (VE) / EBO 2019e estimé à 17,5x, synergies 2019 comprises, et un multiple de 11x en prenant en compte la totalité des synergies annualisées.
• La transaction comporte également un mécanisme permettant de compenser SIX, s’il y a lieu, jusqu’à 139 millions d’euros (166 millions de CHF), au deuxième trimestre 2020 en fonction de la création de valeur de Worldline d’ici là.
• De plus, Worldline va acquérir de SIX des actifs spécifiquement identifiés (règlement différé des actions Visa Europe^[3] et des déficits reportables au Luxembourg) pour un montant total de 46 millions d’euros (55 millions de CHF).
• La transaction comprend un contrat commercial de 10 ans avec SIX pour fournir une large gamme de services de traitement financiers à la communauté bancaire suisse. Dans ce contexte, Worldline deviendra actionnaire, dans une transaction connexe, à hauteur de 20% de TWINT (programme de paiement en P2P et solution bancaire de nouvelle génération sur mobile) pour un investissement de 25 millions d’euros (30 millions de CHF) aux côtés de SIX et d’autres acteurs bancaires.
• Les coûts d’acquisition relatifs à la transaction sont estimés à 15~20 millions d’euros.

Plan de synergies

Un programme industriel détaillé sera mis en place avec pour objectif d’atteindre un excédent brut opérationnel (EBO) additionnel d’environ 110 millions d’euros en 2022, dont environ 25% dès 2019 et environ 50% en 2020. Le plan de synergies est principalement basé sur la rationalisation des coûts, notamment dans les infrastructures informatiques, les dépenses générales & administratives, les achats et l’immobilier, l’optimisation des ventes et du support client ainsi qu’un accroissement du chiffre d’affaires total par la complémentarité et le caractère particulièrement innovant des offres, à la fois dans services aux commerçants et les services financiers.

Le coût de mise en œuvre des synergies est estimé à 110 millions d'euros.

 

Impact de la transaction sur Worldline:

Croissance du chiffre d’affaires

Le profil de croissance actuel du chiffre d’affaires de SIX Payment Services est en ligne avec celui de Worldline et contribuerait par conséquent à sécuriser l’objectif 2019 de croissance de Worldline.

Grâce au rééquilibrage du chiffre d’affaires combiné du groupe vers les services aux commerçants, la transaction devrait contribuer à l’accélération de la croissance de Worldline au cours de son prochain plan triennal (2020-2022).

Profitabilité

L’objectif 2019 de Worldline d’un excédent brut opérationnel (EBO) « supérieur à 23% » serait maintenu grâce à la profitabilité de SIX Payment Services associée à une mise en place rapide des synergies. L’EBO d’environ 110 millions d’euros que doivent générer les synergies en 2022 (dont 25% environ dès 2019 et de l’ordre de 50% en 2020) devrait conduire à une augmentation significative de la marge à moyen terme.

Flux de trésorerie disponible

Le ratio de conversion en flux de trésorerie disponible de SIX Payment Services est estimé en ligne avec celui de Worldline (Flux de trésorerie disponible / EBO).

Création de valeur

Nonobstant un paiement majoritaire en actions, une forte création de valeur est attendue grâce aux synergies générées. Il est ainsi prévu que la transaction soit, sur le bénéfice par action^[4]:

• Légèrement relutive en 2019 ;
• Relutive entre 5% et 9% en 2020 ;
• Relutive avec un taux à deux chiffres en 2021.

Flexibilité financière

Cette transaction donnerait lieu à un décaissement estimé à 374 millions d’euros sur la trésorerie disponible. Après la réalisation définitive de la transaction, le Groupe anticipe une trésorerie nette de l’ordre de 150 millions d’euros fin 2018.

Gouvernance

La gouvernance d’entreprise de Worldline serait adaptée afin de prendre en compte le partenariat et les objectifs partagés du nouveau Groupe. Le Conseil d’Administration de Worldline sera étendu à 12 administrateurs et 1 censeur, parmi lesquels 2 administrateurs et 1 censeur désignés par SIX et un nouvel administrateur indépendant.

Enfin, SIX serait représenté par un ou deux membres dans chaque comité du Conseil d’Administration (Comités d’Audit, Nomination & Rémunération, Investissement et un comité Stratégie & Innovation nouvellement créé).

 

Calendrier de la transaction

La finalisation de la transaction est prévue pour le dernier trimestre de l’année 2018, après la réalisation du détourage de SIX Payment Services de SIX Group et une Assemblée Générale Extraordinaire de Worldline qui approuvera l’émission des nouvelles actions Worldline en échange de l’apport de SIX Payment Services à Worldline.

Atos supporte pleinement la transaction et s’est engagé à exercer les droits de vote de toutes les actions Worldline qu’il détient actuellement en faveur de l’émission d’actions et de l’apport au cours de l’Assemblé Générale Extraordinaire de Worldline.

La transaction est également soumise aux processus d’information et de consultation des instances représentatives du personnel de Worldline et du Comité de Société Européenne d’Atos, ainsi qu’aux approbations d’usage des autorités réglementaires et de la concurrence.

La consolidation dans les états financiers de Worldline est prévue au 1^er janvier 2019.

Contacts

Relations investisseurs

David Pierre-Kahn

+33 6 28 51 45 96

david.pierre-kahn@worldline.com

Communication

Sandrine van der Ghinst

+32 499 5853

sandrine.vanderghinst@worldline.com

Presse

Anne-Sophie Gentil

asgentil@teamfluence.eu

À propos de Worldline

Worldline [Euronext : WLN] est le leader européen dans le secteur des paiements et des services transactionnels. Worldline propose des services nouvelle génération permettant à ses clients d'offrir des solutions simples et innovantes au consommateur final. Acteur clé de l'industrie B2B2C avec plus de 45 ans d'expérience, Worldline soutient et contribue au succès de toutes les entreprises et services administratifs sur un marché en perpétuelle évolution. Worldline offre un modèle commercial unique et flexible construit autour d'un portefeuille complet et en constante évolution, permettant ainsi d'apporter une assistance de bout en bout. Les activités de Worldline s'organisent autour de trois axes : les services marchands, la mobilité et les services Web transactionnels, les services financiers, y compris equensWorldline. Worldline emploie plus de 9 400 personnes dans le monde, avec un chiffre d'affaires estimé à environ 1,6 milliards d'euros par an. Worldline est une société du groupe Atos. worldline.com

 

Avertissement

Cette communication ne contient ni ne constitue une offre de vente des actions de Worldline, ni une invitation ou une incitation à investir dans les actions de Worldline en France, aux États-Unis ou dans tout autre pays.

Cette communication contient des données combinées (y compris relatives aux synergies) qui sont des estimations fondées sur les hypothèses actuelles relatives à la séparation de SIX Payment Services et qui restent soumises à la réalisation effective de la séparation de SIX Payment Services et à la réalisation de la transaction envisagée entre Worldline et SIX Group AG. Elle contient également des déclarations prospectives qui impliquent des risques et des incertitudes, y compris des indications, concernant la croissance et la rentabilité attendue de Worldline dans le futur qui peuvent avoir un impact significatif sur les performances attendues indiquées dans les déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs qui échappent au contrôle de Worldline et qui ne sont pas précisément estimés, tels que les conditions du marché, le comportement des concurrents ou la réalisation effective de la transaction envisagée entre Worldline et SIX Group AG. Toutes les déclarations prospectives contenues dans ce document sont des déclarations concernant les opinions et les attentes de Worldline et doivent être évaluées en tant que telles. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations qui peuvent se rapporter aux plans, objectifs, stratégies, buts, événements futurs, revenus ou synergies futurs, ou performances, et d'autres informations qui ne sont pas des informations historiques. Les événements ou résultats réels peuvent différer de ceux décrits dans le présent document en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes qui sont décrits dans le Document de Référence 2017 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 21 mars 2018 sous le numéro de dépôt : D.18‑0163 et qui seront décrits dans les documents qui seront mis à la disposition des autorités de régulation telles que l'AMF dans le cadre de la transaction envisagée entre Worldline et SIX Group AG. Worldline n'assume aucune obligation ou responsabilité de mettre à jour ou de modifier les informations ci-dessus, sauf si cela est exigé par des dispositions légales ou réglementaires. Rien ne garantit que la transaction envisagée entre Worldline et SIX Group AG sera réalisée ou que les bénéfices escomptés seront matérialisés. La transaction envisagée est assujettie à diverses approbations réglementaires et au respect de certaines conditions, et rien ne garantit que ces approbations seront obtenues et/ou que ces conditions seront respectées.

Ce communiqué de presse comprend des indicateurs financiers complémentaires qui ne sont pas définis avec précision par les normes comptables internationales IFRS et qui ne sont pas ou peuvent ne pas être des indicateurs de mesure de la performance définis selon le référentiel comptable GAAP. Pour évaluer la situation patrimoniale et financière, mais aussi le résultat de Worldline, ces indicateurs financiers complémentaires ne devraient pas être examinés isolément ou être considérés comme une alternative aux états comptables et financiers présentés dans les états financiers consolidés établis selon les normes IFRS. D’autres sociétés qui utilisent et font état d’indicateurs financiers complémentaires ayant une désignation similaire peuvent avoir des formules de calcul différentes. La croissance organique du chiffre d'affaires est présentée à périmètre et taux de change constants. Les objectifs de 2018 ont été évalués avec les taux de change au 31 décembre 2017.

En raison des arrondis, la somme des chiffres figurant dans le présent communiqué, ou dans d’autres documents, peut ne pas correspondre exactement au total arithmétique. En outre, les pourcentages sont des valeurs approchées.

Informations additionnelles

Dans le cadre du rapprochement envisagé, Worldline envisage de déposer à l’AMF, un document d’information relatif à la cotation des actions devant être émises en contrepartie de l'apport par SIX Group AG de l'activité SIX Payment Services. Les investisseurs sont priés de lire avec attention tous les documents pertinents qui seraient deposes aupres de l’AMF, y compris le document d’information des qu’il sera disponible car il contiendra des informations importantes sur la transaction envisagee. Les investisseurs peuvent obtenir gratuitement une copie du document d’information ainsi que d’autres documents déposés auprès de l’AMF (quand il seront disponible) sur le site de l’AMF, www.amf-france.org. Ces documents, quand ils auront été déposés, pourront également être obtenus gratuitement sur le site de Worldline à l’adresse https://worldline.com.

 

[1] Allemagne, Autriche et Suisse

[2] Dynamic Currency Conversion / Conversion Dynamique des Devises Etrangères

[3] Action préférentielle convertible Visa Class C

[4] Bénéfice par action, après prise en compte des coûts de mise en place des synergies et avant amortissement de la Relation Clients

 

Partenariat stratégique

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