Mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire sur les actions et OCEANEs Ingenico à l’issue de l’offre publique amicale initiée par Worldline

Bezons et Paris, le 13 novembre 2020

Conformément à l’avis de l’Autorité des marchés financiers publié ce jour, Worldline procèdera le 19 novembre 2020 au retrait obligatoire de toutes les actions Ingenico qui n’ont pas été apportées à l’offre publique^[1], soit un total de 2.576.195 actions Ingenico représentant 4,04% du capital et au plus 4,93% des droits de vote^[2] d’Ingenico et de toutes les OCEANEs Ingenico qui n’ont pas été apportées à l’offre publique, soit 10.449 OCEANEs Ingenico, représentant 0,36% du nombre d’OCEANEs en circulation.

Il est précisé que le nombre d’actions Ingenico susceptibles d'être créées du fait de la conversion des OCEANEs Ingenico non présentées à l’Offre additionné au nombre d’actions non présentées à l’Offre représentent 3,88%^[3] de la somme des titres de capital existants et susceptibles d'être créés au titre des OCEANEs.

Le montant de l’indemnisation versée dans le cadre du retrait obligatoire sera égal au prix de l’offre d’achat subsidiaire pour les actions (soit 123,10 euros par action Ingenico) et au prix de l’offre d’achat alternative pour les OCEANEs (soit 179 euros par OCEANE).

Les actions et OCEANEs Ingenico seront radiées de la cote sur Euronext à Paris le 19 novembre 2020, date de mise en œuvre du retrait obligatoire.

Modalités techniques du retrait obligatoire

A la clôture des comptes des affiliés par Euroclear France, les établissements dépositaires teneurs de comptes demanderont à Caceis Corporate Trust, le paiement de l’indemnisation pour les actions et OCEANEs en compte dans leurs livres n’ayant pas été apportées à l’offre publique, puis créditeront les comptes des détenteurs des actions et des OCEANEs Ingenico de l’indemnisation leur revenant. Caceis Corporate Trust a été désigné par Worldline comme teneur de compte conservateur pour centraliser les opérations d’indemnisation dans le cadre du retrait obligatoire.

Les fonds correspondant à l’indemnisation des actions et OCEANEs Ingenico qui n’auront pas été réclamés par les établissements dépositaires pour le compte des ayants-droit seront conservés chez Caceis Corporate Trust pendant dix ans à compter du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds pourront être réclamés à tout moment par leurs ayants-droit sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l’État.

Mise à disposition des documents relatifs à l’offre

La note d’information de Worldline et la note en réponse d’Ingenico, telles qu’approuvées par l’AMF le 28 juillet 2020 respectivement sous le visa n° 20-370 et le visa n° 20-371, ainsi que les documents détaillant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Worldline et d’Ingenico tels que déposés auprès de l’AMF le 28 juillet 2020 sont disponibles respectivement sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org), et sur le site internet de Worldline (www.worldline.com) et d’Ingenico (www.ingenico.com). Ces documents peuvent être obtenus sans frais auprès de Worldline (80 quai Voltaire, River Ouest, 95870 Bezons) ou d’Ingenico (28-32, boulevard de Grenelle, 75015 Paris), selon qu’ils se rapportent à Worldline ou à Ingenico.

A propos de Worldline

Worldline [Euronext: WLN] est le leader du marché européen dans le secteur des services de paiement et de transaction. L’innovation étant au cœur de son ADN, les offres principales de Worldline incluent l’acquisition commerciale paneuropéenne et nationale pour les entreprises physiques ou en ligne, le traitement sécurisé des transactions de paiement pour les banques et les institutions financières, ainsi que des services transactionnels dans la billetterie électronique et pour les organismes publics nationaux. Grâce à une présence dans plus de 30 pays, Worldline est le partenaire de paiement de choix des commerçants, des banques, des opérateurs de transports publics, des agences gouvernementales et des entreprises industrielles, pour la fourniture de services numériques de pointe. Les activités de Worldline sont organisées autour de trois axes : les Services aux commerçants, les Services Financiers délivrés notamment par equensWorldline et la Mobilité & Services Web Transactionnels. Worldline emploie environ 12 000 personnes dans le monde et son chiffre d’affaires 2019 est de 2,4 milliards d’euros. worldline.com

La raison d’être de Worldline est de concevoir et exploiter des services de paiement et de transactions numériques pour contribuer à une croissance économique durable et renforcer la confiance et la sécurité dans nos sociétés. Worldline les rend respectueux de l’environnement, accessibles au plus grand nombre, tout en accompagnant les transformations sociétales.

À propos d’Ingenico

Ingenico Group (Euronext : FR0000125346 – ING) construit le paiement de demain au service d’une croissance durable et inclusive. Leader mondial des solutions de paiement intégrées, le Groupe accompagne les marchands avec son offre de services sécurisés sur l’ensemble des canaux de vente et s’adapte aux ambitions de ses clients pour les aider à garantir une expérience client unique. Ingenico Group est le partenaire de confiance des institutions financières et des marchands, des plus petits commerçants aux enseignes référentes de la grande distribution. Il s’appuie sur un ancrage mondial fort, avec plus de 8 000 collaborateurs dans le monde, 90 nationalités et une présence commerciale dans 170 pays. Notre communauté internationale d’experts du paiement anticipe les évolutions du commerce et les comportements des consommateurs pour fournir à nos clients les solutions technologiques de pointe les plus complètes, partout où ils en ont besoin. ingenico.com.

Informations importantes

Le présent communiqué de presse est diffusé à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat, ou une sollicitation d’une offre de vente, d’instruments financiers de Worldline ou Ingenico.

Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance de la note d’information et la note en réponse, telles qu’approuvées par l’AMF le 28 juillet 2020 respectivement sous le visa n° 20-370 et le visa n° 20-371, ainsi que les documents relatifs aux autres informations de chacune des sociétés, qui sont disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org), et sur le site internet de Worldline (https://fr.worldline.com/) ou d’Ingenico (https://www.ingenico.com/fr). Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l’objet de restrictions légales. L’offre publique ne sera pas ouverte au public dans les juridictions dans lesquelles son ouverture fait l’objet de restrictions légales. La publication, la diffusion ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est publié, diffusé ou distribué doivent s’informer sur de telles restrictions et s’y conformer. Worldline et Ingenico déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat de titres aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les valeurs mobilières ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les valeurs mobilières qui pourraient être offertes dans le cadre de toute opération n’ont pas et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act ou de toutes lois sur les valeurs mobilières dans tout Etat des Etats-Unis et Worldline n’envisage pas d’enregistrer l’offre ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

[1] A l’exception des 1.284.222 actions Ingenico auto-détenues et des 16.938 actions Ingenico attribuées gratuitement au titre des plans 2017 couvertes par le mécanisme de liquidité

[2] Sur la base d’un capital composé de 63.713.047 actions représentant au moins 64.305.068 droits de vote d’Ingenico au 31 octobre 2020, tel que publié par Ingenico le 4 novembre 2020 (étant précisé que les actions autodétenues et les actions gratuites susmentionnées, représentant 2,05% du capital social d'Ingenico, sont prises en compte dans le calcul des pourcentages de détention).

[3] Sur la base d’un ratio de conversion ou d’échange de 1,009 action nouvelle ou existante pour une OCEANE, applicable à compter de la date suivant les 5 jours ouvrés après le dernier jour au cours duquel les actions Ingenico ont pu être apportées à l’Offre réouverte (sous réserve d’ajustements complémentaires prévus par les termes et conditions des OCEANEs).