Cession des activités TSS aux fonds Apollo

Worldline annonce avoir reçu une offre d’achat ferme des fonds Apollo, retenue par le Conseil d’administration, et comprenant :
2,3 milliards d’euros de valorisation totale actualisée un montant lors de la réalisation de 1,7 milliards d’euros, et un montant pouvant atteindre 0,9 milliard d’euros en actions de préférence

Finalisation de l’opération attendue au cours du 2nd semestre 2022

Paris La Défense, le 21 février 2022 – Worldline [Euronext : WLN], leader dans le secteur des paiements, annonce être entré en négociations exclusives après avoir reçu une offre d’achat ferme des fonds Apollo (comme défini ci-après) pour l’acquisition de ses activités Terminaux, Solutions et Services (« TSS »).

A la suite d’une revue stratégique approfondie de TSS, avec pour objectif d’accompagner la transformation en cours de l’activité et d’accélérer son développement, Worldline est entré en négociations exclusives avec les fonds d’investissement gérés par Apollo (NYSE : APO) (les « fonds Apollo ») sur la base d’une offre ferme d’achat pour 100% des titres de TSS pour un prix comprenant un montant de 1,7 milliard d’euros ainsi que des actions de préférence pouvant atteindre un montant allant jusqu’à 0,9 milliard d’euros sur la base de la création de valeur future de TSS.

Worldline est entré en négociations exclusives avec les fonds Apollo à l’issue d’un processus compétitif en raison de la qualité de son offre, de la pertinence de son projet industriel et stratégique, de son soutien au management de TSS et au regard de sa sensibilité au contexte social français. De plus, Apollo dispose d’un track-record de qualité en termes de création de valeur et de reprise d’actifs de grandes sociétés avec des transformations réussies sur ses précédents investissements en France.

La transaction envisagée comprend également la signature d’un partenariat commercial entre Worldline et TSS renforçant ainsi la relation stratégique et commerciale de long terme entre les deux entités pour les 5 prochaines années.

La solidité et la qualité du plan de développement de TSS partagé entre les différentes parties ont conduit Worldline à vouloir rester associé à la création de valeur future aux côtés des fonds Apollo au travers de la détention d’actions de préférence. Ces actions, dont la valeur sera directement corrélée à la création de valeur future réalisée par TSS sous l’actionnariat des fonds Apollo au moment de sa sortie, reposent sur un principe d’alignement des intérêts entre Worldline et les fonds Apollo.

Gilles Grapinet, Directeur Général de Worldline a déclaré : « Je suis très heureux d’annoncer aujourd’hui la signature d’un accord de négociations exclusives avec Apollo, société globale d’investissement reconnue et de grande qualité, afin de prendre en main le futur développement de nos activités de terminaux de paiement ainsi que de ses équipes. Comme annoncé lors de l’acquisition d’Ingenico en février 2020, nous avons initié une revue stratégique des activités de terminaux de paiement afin d’assurer à TSS les meilleures conditions pour exécuter son plan de transformation ambitieux. A la suite de la validation du Conseil d’administration de Worldline en octobre 2021 de l’orientation stratégique de désengagement de TSS et après la conduite d’un examen rigoureux ces derniers mois, nous avons signé un accord avec le candidat qui nous paraît être le plus à même de garantir la reprise de cette activité, dans le meilleur intérêt de ses clients, collaborateurs et actionnaires. TSS, leader mondial dans son secteur, dispose d’un potentiel de développement prometteur, s’appuyant sur des équipes de qualité et le solide leadership de Matthieu Destot, actuel directeur de la Ligne de Services. Nous sommes convaincus qu’Apollo saura apporter à TSS les meilleurs actifs, la meilleure expertise et l’accompagnement le plus adapté pour assurer la poursuite de sa transformation vers un modèle d’affaires « as-a-service », renforçant d’autant plus sa réussite à long terme.

Cette annonce est une étape clé dans l’exécution de la stratégie de Worldline suite au rapprochement avec Ingenico et les nombreuses acquisitions réalisées en 2021 en Grèce, Italie et Suède, renforçant ainsi notre position de leader dans les services de paiement. Fondamentalement initiée dans le meilleur intérêt de TSS, cette transaction envisagée viendra également simplifier notre structure organisationnelle, accroitre davantage notre attention sur nos activités clés et fortement renforcer notre bilan, pour ainsi accélérer nos développements stratégiques pour faire de Worldline une Paytech internationale de premier plan. »

Michele Raba, Associé chez Apollo a déclaré : « TSS est le leader des solutions de hardware dans l’écosystème de l’infrastructure du paiement, doté d’une marque forte et de parts de marché de premier plan dans toutes les régions où l'activité opère. Nous nous réjouissons de cette collaboration future avec l’équipe de direction de TSS, et d'accélérer la croissance de TSS dans les domaines du hardware, des softwares et des services, qui connaissent actuellement une forte impulsion. Nous sommes heureux d’accompagner TSS dans cette nouvelle étape de transformation de son business qui le positionnera comme le facilitateur de l’écosystème dans le nouveau monde de l’acceptance de paiement. Worldline restera un client clé de TSS et un partenaire déterminant tout au long de cette évolution stratégique. »

Matthieu Destot, Directeur de la ligne de services TSS a déclaré : « L’équipe de management de TSS ainsi que pour l’ensemble de nos collaborateurs à travers le monde, nous réjouissons de cette annonce qui ouvre une nouvelle page pour TSS en tant que société indépendante sous la marque Ingenico. Cette opération représente une étape clé qui viendra accélérer la dynamique d’ores et déjà engagée de transformation de nos activités, d’un acteur essentiellement hardware et intégrant ses services associés, vers un facilitateur de l’écosystème de l’acceptation de paiement, donnant d’avantage la part aux software et aux services cloud, s’appuyant sur notre dernière gamme de plateforme Android (Axium^TM), nos offres Terminal as a Service (TaaS) et notre plateforme Payment Platform as a Service (PPaaS^TM).

Le savoir-faire d’Apollo en tant qu’investisseur dans des activités en transformation telles que les sociétés technologique de croissance, notre position de leader mondial incontestable avec une base installée de point d’acceptation de paiement à transformer, et maintenant, nos nouvelles capacités d’investissements qui nous permettrons de capturer les services omnicanaux sur la base de notre plateforme d’orchestration de POS prometteuse, vont nous permettre de créer plus de valeur pour nos clients et partenaires, banques, acquéreurs, ISV, fournisseurs de services à valeur ajoutée et fintech, ainsi qu’à notre nouvel actionnaires Apollo et nos équipes talentueuses. ».

Basée sur cette valorisation estimée des actions de préférence, le montant total du prix pour TSS atteint 2,3 milliards d’euros, à la date de l’annonce de la transaction. La valeur actuelle de ces actions de préférence, sur la base d’un modèle Black and Scholes, devrait être comptabilisée pour environ 0,6 milliard d’euros dans le bilan de Worldline, comme discuté avec les auditeurs de Worldline dans le cadre de la préparation des états financiers 2021. Les actions de préférence commenceront à être valorisées à partir de l’atteinte d’environ 80% du plan d’affaires managérial de TSS et pourront atteindre leur pleine valorisation de 0,9 milliard d’euros dès lors qu’environ 90% de ce plan d’affaire serait exécuté, et ce, considérant une évolution limitée des multiples de valorisation.

Le principal impact de la cession sur les états financiers de Worldline, actif classé en activité destinée à être cédée, consistera en une dépréciation technique prudente et non-cash d’environ 900 millions d’euros comparée à la valeur comptable de TSS définie lors de la finalisation de l’acquisition d’Ingenico, avant la crise liée à la rupture des composants du fait du Covid.

La transaction demeure soumise à la signature de l’accord final et définitif entre les parties, et sera conduite dans le cadre des processus sociaux concernés et du dialogue avec les instances représentatives du personnel. La finalisation de l’opération est aussi soumise à l’approbation des régulateurs et autorités concernés et est envisagée pour le second semestre 2022.

Worldline est assisté par Latham & Watkins en tant que conseiller juridique, par UBS Investment Bank et BNP Paribas, en tant que conseillers financiers principaux.

Les fonds Apollo sont assistés par Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP et les bureaux français de Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP en tant que conseillers juridiques, par HSBC, en tant que conseiller financier principal et Société Générale en qualité de conseiller financier.

Prochains événements

·         22 février 2022            Résultats annuels 2021

·         27 avril 2022               Chiffre d’affaires du T1 2022

·         27 juillet 2022              Résultats du S1 2022

·         25 octobre 2022          Chiffre d’affaires du T3 2022

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Investisseurs

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(212) 822-0540
IR@apollo.com

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Communications@apollo.com

A PROPOS DE WORLDLINE

Worldline [Euronext : WLN] est un leader du marché européen dans le secteur des services de paiement et de transaction, et le 4ème acteur mondial des paiements. Avec sa couverture mondiale et son engagement en faveur de l’innovation, Worldline est le partenaire technologique de choix des commerçants, des banques et des acquéreurs tiers, ainsi que des opérateurs de transports publics, des agences gouvernementales et des entreprises industrielles, tous secteurs confondus. Worldline peut compter sur le talent de ses 20 000 collaborateurs répartis dans plus de 50 pays pour offrir à ses clients, où qu’ils soient, des solutions durables, fiables et sécurisées sur l’ensemble de la chaîne de valeur des paiements, favorisant ainsi la croissance de leur entreprise. Les offres de Worldline dans les domaines des Services aux Commerçants ; des Solutions et Services de Terminaux de paiement ; des Services Financiers et de la Mobilité & Services Web Transactionnels, incluent les solutions online et physiques d’acquisition commerciale nationale et paneuropéenne, les solutions de traitement des transactions de paiement hautement sécurisées, un large portefeuille de terminaux de paiement, ainsi que des services de billetterie électronique et des services numériques dans l’environnement industriel. Le chiffre d’affaires proforma 2020 de Worldline s’élève à 4,8 milliards d’euros. worldline.com

La raison d’être de Worldline est de concevoir et exploiter des services de paiement et de transactions numériques pour contribuer à une croissance économique durable et renforcer la confiance et la sécurité dans nos sociétés. Worldline les rend respectueux de l’environnement, accessibles au plus grand nombre, tout en accompagnant les transformations sociétales.

A PROPOS D’APOLLO

Apollo est un gestionnaire d’actifs alternatifs mondial à forte croissance. Dans le secteur de la gestion d’actifs, Apollo cherche à fournir à ses clients un rendement excédentaire à chaque étape du spectre risque-rendement, de l’investment grade au capital-investissement, en mettant l’accent sur trois stratégies commerciales : rendement, hybride et actions. Depuis plus de trois décennies, l’expertise d’Apollo en matière d’investissement sur sa plateforme entièrement intégrée répond aux besoins de rendement financier de ses clients et fournit aux entreprises des solutions de capital innovantes pour la croissance. Par l’entremise d’Athene, l’entreprise de services de retraite d’Apollo, elle se spécialise dans l’aide à la sécurité financière des clients en fournissant une gamme de produits d’épargne-retraite et en agissant en tant que fournisseur de solutions aux institutions. L’approche patiente, créative et compétente d’Apollo en matière d’investissement aligne ses clients, les entreprises dans lesquelles elle investit, ses employés et les communautés qu’elle impacte, afin d’élargir les opportunités et d’obtenir des résultats positifs. Au 31 décembre 2021, Apollo gérait environ 498 milliards de dollars d’actifs. Pour en savoir plus, veuillez visiter www.apollo.com

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