Worldline a déposé son projet d’offre publique visant les titres Ingenico auprès de l’Autorité des marchés financiers Le conseil d’administration d’Ingenico a rendu un avis motivé favorable sur l’offre
Bezons, Paris — 08 / 07 / 2020
Worldline a déposé le projet de note d’information, et Ingenico a déposé un projet de note en réponse, auprès de l’AMF
Le projet d’offre visant les actions Ingenico comprend une offre mixte principale assortie, à titre subsidiaire et sous réserve de l’application d’un mécanisme de « mix and match », d’une offre d’échange et d’une offre d’achat :
- Offre mixte principale : 11 actions Worldline et 160,5 euros pour 7 actions Ingenico
- Offre d’échange subsidiaire : 56 actions Worldline pour 29 actions Ingenico
- Offre d’achat subsidiaire : 123,10 euros par action Ingenico
Le projet d’offre visant les OCEANEs Ingenico comprend une offre alternative mixte et d’achat :
- Offre mixte : 4 actions Worldline et 998 euros pour 7 OCEANEs Ingenico
- Offre d’achat : 179 euros par OCEANE Ingenico
L’expert indépendant désigné par le conseil d’administration d’Ingenico a conclu que les termes de l’offre proposés pour les actions et OCEANEs Ingenico sont équitables
Le conseil d’administration d’Ingenico a rendu à l’unanimité un avis motivé favorable sur l’offre
Bezons et Paris, 8 juillet 2020 – Worldline [Euronext : WLN] et Ingenico [Euronext : ING] annoncent avoir franchi une étape clé dans le projet de rapprochement des deux groupes avec le dépôt, ce jour auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du projet de note d’information et du projet de note en réponse relatives à l’offre publique de Worldline visant les titres Ingenico afin de créer le quatrième acteur mondial des services de paiement avec environ 20 000 employés dans 50 pays. À la clôture de l’opération, le groupe nouvellement combiné offrirait des services de paiement de premier plan à près d’un million de commerçants et 1 200 institutions financières et serait hautement créateur de valeur avec notamment des synergies importantes d’environ 250 millions d’euros en rythme annuel en 2024.
Gilles Grapinet Président-Directeur Général de Worldline a déclaré :
« Je suis très heureux de l’étape décisive que nous franchissons aujourd’hui dans le cadre du projet d’acquisition amicale d’Ingenico, à la date initialement prévue dans le calendrier général de l’opération. En effet, grâce à la collaboration exemplaire entre les équipes de nos deux groupes, nous avons déposé ce jour auprès de l’AMF notre projet d’offre publique visant les titres Ingenico, ce qui constitue une étape clé du processus d’offre publique amicale. »
Nicolas Huss, Directeur Général d’Ingenico a déclaré:
« Aujourd’hui, nous avons franchi une étape supplémentaire dans la création du nouveau leader d’envergure mondiale dans le domaine des services de paiements électroniques. Comme Gilles, je tenais à remercier l’ensemble des équipes pour leur collaboration exemplaire dans ce processus de rapprochement. Nous avons fait d’Ingenico le partenaire de confiance le plus proactif dans l’industrie du paiement en relançant B&A pour restaurer son avantage compétitif tout en investissant dans Retail pour accélérer sa croissance. »
Le projet d’offre visant les actions Ingenico comprend[1] :
- une offre mixte principale : 11 actions Worldline et 160,5 euros pour 7 actions Ingenico ;
- une offre d’échange subsidiaire : 56 actions Worldline pour 29 actions Ingenico ;
- une offre d’achat subsidiaire : 123,10 euros par action Ingenico.
Les actionnaires d’Ingenico pourront apporter leurs actions à l’offre mixte principale et/ou à l’une et/ou l’autre des offres subsidiaires. Les actions Ingenico apportées à l’offre mixte principale seront intégralement servies alors que les actions apportées aux offres subsidiaires pourront faire l’objet d’un mécanisme de réduction, afin de s’assurer que l’offre donnera lieu à une rémunération globale composée à 81% d’actions Worldline et à 19% de numéraire[2].
Le projet d’offre vise également les obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) Ingenico à échéance 2022 sous la forme d’une offre alternative mixte et d’achat :
- offre mixte : 4 actions Worldline et 998 euros pour 7 OCEANEs Ingenico ;
- offre d’achat : 179 euros par OCEANE.
Le projet d’offre fait ressortir, pour les actions Ingenico, une prime de 17% sur la base des cours de clôture de Worldline et Ingenico au 31 janvier 2020 immédiatement avant l’annonce, de 24% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur le mois précédant l’annonce et de 18% et 23% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur les trois mois et six mois précédant l’annonce, respectivement.
L’expert indépendant désigné par le conseil d’administration d’Ingenico, le cabinet Ledouble, a conclu que les termes de l’offre proposés pour les actions et OCEANEs Ingenico sont équitables pour les actionnaires et porteurs d’OCEANEs Ingenico. L’expert indépendant a également conclu, en tant que de besoin, au caractère équitable des termes de l’offre d’achat subsidiaire pour un prix de 123,10 euros par action Ingenico, et aux termes de l’offre d’achat pour un prix de 179 euros par OCEANE, dans la perspective d’un retrait obligatoire que Worldline a l’intention de mettre en œuvre dans les conditions décrites dans le projet de note d’information. Après examen notamment de ce rapport, le conseil d’administration d’Ingenico réuni hier a rendu à l’unanimité un avis motivé favorable sur l’offre et a considéré que l’offre est dans l’intérêt d’Ingenico, ses actionnaires, des porteurs d’OCEANEs et de ses salariés, et a recommandé aux actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs Ingenico d’apporter leurs titres à l’offre.
Il est rappelé que Bpifrance Participations s’est par ailleurs engagée à apporter les actions Ingenico qu’elle détient, représentant 5,31% du capital d’Ingenico.
Conformément aux articles 231-16 et 231-26 du règlement général de l’AMF, les principaux éléments du projet de note d’information de Worldline et du projet de note en réponse d’Ingenico, ainsi que leurs modalités de mise à disposition, ont chacun fait l’objet d’un communiqué de la part de Worldline et d’Ingenico. Le projet de note d’information de Worldline, et le projet de note en réponse d’Ingenico, sont notamment consultables sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), ainsi que de Worldline (www.fr.worldline.com) et d’Ingenico (www.ingenico.com).
L’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
Il est précisé que toutes les autres autorisations règlementaires requises pour l’ouverture de l’offre, au titre de la réglementation financière et des investissements étrangers, ont d’ores et déjà été obtenues. Il en est de même pour le processus social sur l’acquisition.
L’offre, une fois ouverte, sera uniquement soumise aux conditions suspensives suivantes (Worldline se réservant le droit de renoncer au bénéfice de chacune de ces conditions) :
- autorisation au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne ;
- obtention par Worldline d’un nombre d’actions Ingenico représentant au moins 60% du capital social d’Ingenico sur une base totalement diluée[3].
Il est rappelé que l’assemblée générale de Worldline du 9 juin 2020 a délégué au conseil d’administration de Worldline sa compétence pour émettre les actions Worldline en rémunération des actions et OCEANEs Ingenico qui seraient apportées à l’offre.
Contact Worldline
Relations investisseurs
David Pierre-Kahn
+33 6 28 51 45 96
david.pierre-kahn@worldline.com
Communication
Sandrine van der Ghinst
+32 499 585 380
sandrine.vanderghinst@worldline.com
Presse
Anne-Sophie Gentil
Contact Ingenico
Relations investisseurs
Laurent Marie
+33 7 84 50 18 90
Presse
Hélène Carlander
+33 (0)7 72 25 96 04
[1] Il est rappelé qu’à la suite de la décision du conseil d’administration d’Ingenico de ne pas procéder à la distribution d’un dividende pour l’exercice 2019 compte-tenu de la crise de Covid-19, l’ajustement annoncé le 26 février 2020, qui était conditionné à l’approbation par l’assemblée générale d’Ingenico de la distribution d’un dividende au titre de l’exercice 2019, est devenu caduc.
Le projet d’offre ainsi déposé est donc formulé aux mêmes termes que ceux annoncés le 3 février 2020.
[2] Ces pourcentages constituent des arrondis. Les pourcentages exacts sont déterminés par le rapport entre d’une part, la composante en numéraire de l’offre mixte principale, soit 160,50 euros, et d’autre part, la composante en actions Worldline de l’offre mixte principale, soit 11 actions Worldline multiplié par 63,75 euros (cours de clôture de Worldline au 31 janvier 2020).
[3] Si Worldline venait à renoncer à cette condition, le seuil de caducité fixé à 50% du capital ou des droits de vote (sur une base non diluée) par la réglementation applicable demeurera applicable.