Très large succès de l’offre publique amicale de Worldline sur Ingenico
Bezons, Paris — 21 / 10 / 2020
Détention par Worldline à l’issue de l’offre de :
- 88,64% du capital représentant au moins 83,20% des droits de vote d’Ingenico[1]
- 99,57% des OCEANEs en circulation
Règlement-livraison de l’offre le 28 octobre 2020
Réouverture de l’offre
Bezons et Paris, le 21 octobre 2020
Suite à la publication le 20 octobre 2020 par l’Autorité des marchés financiers des résultats de l’offre publique amicale de Worldline portant sur les titres Ingenico, Worldline et Ingenico annoncent qu’à l’issue du règlement-livraison, qui interviendra le 28 octobre 2020, Worldline détiendra 56 474 416 actions Ingenico, représentant 88,64% du capital et au moins 83,20% des droits de vote1, et 2 892 092 OCEANEs (soit 99,57% du nombre d’OCEANEs en circulation), dépassant ainsi très largement le seuil de renonciation de l’offre, qui avait été fixé à 60% du capital social d’Ingenico (sur une base totalement diluée).
L’offre sera rouverte et l’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’offre.
Worldline confirme en outre son intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire portant sur les actions et les OCEANEs Ingenico à l’issue de la réouverture de l’offre.
Gilles Grapinet, Président – Directeur Général de Worldline a déclaré : « Je suis très heureux de ce taux d’apport extrêmement élevé à l’offre publique, qui témoigne de l’adhésion forte des actionnaires d’Ingenico à notre projet et de la pertinence reconnue de ce rapprochement. Nous nous réjouissons de compter désormais les actionnaires d’Ingenico parmi nos actionnaires.
Aujourd'hui, avec Ingenico, nous ouvrons une nouvelle page dans l'histoire de notre entreprise et de notre industrie. Notre nouveau groupe devient en effet le leader européen incontesté des paiements électroniques et l’un des principaux acteurs mondiaux, avec des positions de marché remarquables dans les paiements en ligne, l'acquisition commerçants et le traitement des transactions. Fort de plus de 20 000 experts, et avec une couverture complète de la chaîne de valeur des paiements, des offres de pointe et une présence géographique étendue, Worldline offre aujourd'hui une proposition de valeur renforcée à ses clients, banques et commerçants, ainsi qu'à tous ses partenaires. »
Nicolas Huss, Directeur Général d’Ingenico, a déclaré : « Nous nous réjouissons du succès de l’offre, une vaste majorité d’actionnaires d’Ingenico ayant choisi d’apporter leurs titres à l’offre de Worldline.
C’est une étape clé dans l’histoire d’Ingenico et une avancée supplémentaire vers un nouveau chapitre qui s’ouvre devant nous avec la création d’un leader d’envergure mondiale dans les services de paiements.
Je tiens à exprimer ma plus profonde reconnaissance à l’ensemble des collaborateurs d’Ingenico et de Worldline qui sont restés engagés tous ces derniers mois afin de faire de ce nouveau chapitre un véritable succès.»
Résultats détaillés de l’offre
La répartition des actions apportées à l’offre est la suivante :
- Offre mixte principale : 5 107 463 actions Ingenico ont été présentées à l’offre mixte principale ;
- Offre d’échange subsidiaire : 51 269 494 actions Ingenico ont été présentées à l’offre d’échange subsidiaire ;
- Offre d’achat subsidiaire : 97 459 actions Ingenico ont été présentées à l’offre d’achat subsidiaire.
Compte tenu des résultats et conformément au mécanisme de réduction prévu, les ordres de la branche mixte principale et de la branche d’achat subsidiaire seront intégralement servis. Le nombre d'actions Ingenico apportées à la branche d’échange rapporté au nombre d'actions Ingenico apportées à la branche d’achat étant supérieur au ratio de 0,229, les ordres présentés à l'offre d’échange subsidiaire seront réduits de telle manière que le ratio de 0,229 soit respecté. En conséquence, le nombre d'actions retenu dans l'offre publique d’échange subsidiaire est de 425 813, soit un taux de service de 0,83%, et 50 843 681 actions Ingenico sont reportées sur l'offre mixte principale.
L'Initiateur détiendra, à l’issue du règlement-livraison de l’offre, 56 474 416 actions Ingenico représentant autant de droits de vote, soit 88,64% du capital et au moins 83,20% des droits de vote d’Ingenico[2].
La répartition des OCEANEs apportées à l’offre alternative est la suivante :
- Offre mixte : 2 892 076 OCEANEs Ingenico apportées à l’offre mixte ;
- Offre d’achat: 16 OCEANEs Ingenico apportées à l’offre d’achat.
L’offre publique sur les OCEANEs étant alternative, l’ensemble des ordres des porteurs d’OCEANEs sont servis.
L'Initiateur détiendra, à l’issue du règlement-livraison de l’offre, 2 892 092 OCEANEs Ingenico, soit 99,57% des OCEANEs Ingenico en circulation.
Mise à disposition des documents relatifs à l’offre
La note d’information de Worldline et la note en réponse d’Ingenico, telles qu’approuvées par l’AMF le 28 juillet 2020 respectivement sous le visa n° 20-370 et le visa n° 20-371, ainsi que les documents détaillant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Worldline et d’Ingenico tels que déposés auprès de l’AMF le 28 juillet 2020 sont disponibles respectivement sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org), et sur le site internet de Worldline (www.worldline.com) et d’Ingenico (www.ingenico.com). Ces documents peuvent être obtenus sans frais auprès de Worldline (80 quai Voltaire, River Ouest, 95870 Bezons) ou d’Ingenico (28-32, boulevard de Grenelle, 75015 Paris), selon qu’ils se rapportent à Worldline ou à Ingenico.
Contacts Worldline
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+32 499 585 380
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Contacts Ingenico
Relations investisseurs
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A propos de Worldline
Worldline [Euronext: WLN] est le leader du marché européen dans le secteur des services de paiement et de transaction. L’innovation étant au cœur de son ADN, les offres principales de Worldline incluent l’acquisition commerciale paneuropéenne et nationale pour les entreprises physiques ou en ligne, le traitement sécurisé des transactions de paiement pour les banques et les institutions financières, ainsi que des services transactionnels dans la billetterie électronique et pour les organismes publics nationaux. Grâce à une présence dans plus de 30 pays, Worldline est le partenaire de paiement de choix des commerçants, des banques, des opérateurs de transports publics, des agences gouvernementales et des entreprises industrielles, pour la fourniture de services numériques de pointe. Les activités de Worldline sont organisées autour de trois axes : les Services aux commerçants, les Services Financiers délivrés notamment par equensWorldline et la Mobilité & Services Web Transactionnels. Worldline emploie environ 12 000 personnes dans le monde et son chiffre d’affaires 2019 est de 2,4 milliards d’euros. worldline.com
La raison d’être de Worldline est de concevoir et exploiter des services de paiement et de transactions numériques pour contribuer à une croissance économique durable et renforcer la confiance et la sécurité dans nos sociétés. Worldline les rend respectueux de l’environnement, accessibles au plus grand nombre, tout en accompagnant les transformations sociétales.
À propos d’Ingenico
Ingenico Group (Euronext : FR0000125346 – ING) construit le paiement de demain au service d’une croissance durable et inclusive. Leader mondial des solutions de paiement intégrées, le Groupe accompagne les marchands avec son offre de services sécurisés sur l’ensemble des canaux de vente et s’adapte aux ambitions de ses clients pour les aider à garantir une expérience client unique. Ingenico Group est le partenaire de confiance des institutions financières et des marchands, des plus petits commerçants aux enseignes référentes de la grande distribution. Il s’appuie sur un ancrage mondial fort, avec plus de 8 000 collaborateurs dans le monde, 90 nationalités et une présence commerciale dans 170 pays. Notre communauté internationale d’experts du paiement anticipe les évolutions du commerce et les comportements des consommateurs pour fournir à nos clients les solutions technologiques de pointe les plus complètes, partout où ils en ont besoin. ingenico.com.
Informations importantes
Le présent communiqué de presse est diffusé à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat, ou une sollicitation d’une offre de vente, d’instruments financiers de Worldline ou Ingenico.
Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance de la note d’information et la note en réponse, telles qu’approuvées par l’AMF le 28 juillet 2020 respectivement sous le visa n° 20-370 et le visa n° 20-371, ainsi que les documents relatifs aux autres informations de chacune des sociétés, qui sont disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org), et sur le site internet de Worldline (https://fr.worldline.com/) ou d’Ingenico (https://www.ingenico.com/fr)Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l’objet de restrictions légales. L’offre publique ne sera pas ouverte au public dans les juridictions dans lesquelles son ouverture fait l’objet de restrictions légales. La publication, la diffusion ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est publié, diffusé ou distribué doivent s’informer sur de telles restrictions et s’y conformer. Worldline et Ingenico déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat de titres aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les valeurs mobilières ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les valeurs mobilières qui pourraient être offertes dans le cadre de toute opération n’ont pas et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act ou de toutes lois sur les valeurs mobilières dans tout Etat des Etats-Unis et Worldline n’envisage pas d’enregistrer l’offre ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.
[1] Sur la base d'un capital composé de 63 713 047 actions représentant au plus 67 878 793 droits de vote au 30 septembre 2020 (étant précisé que la société Ingenico auto-détient 1 284 299 actions représentant 2,02% de son capital qui ne sont pas prises en compte dans le calcul des pourcentages de détention mentionnés ci-dessus).
3 Sur la base d'un capital composé de 63 713 047 actions représentant au plus 67 878 793 droits de vote au 30 septembre 2020.