Chiffre d'affaire du troisième trimestre 2015

• Opération transformante pour Worldline, donnant au groupe Worldline ainsi élargi une implantation paneuropéenne très étendue, avec des positions de leader et une présence commerciale forte dans des pays clefs (France, Belgique, Pays-Bas, Allemagne, Italie, Scandinavie).
• Une opération structurée en deux volets :
  • Une transaction en titres pour l’activité de Traitement de Transactions de Paiement, par fusion des activités respectives des deux entreprises en Europe pour créer “Equens Worldline Company”, qui sera contrôlée à 63,6 % par Worldline et à 36,4 % par les actionnaires actuels d’Equens ;
  • Une transaction en trésorerie pour l’activité Acquisition Commerçants, où Worldline achètera 100 % de PaySquare à Equens pour 72 millions d’euros.
• L’opération devrait être relutive sur le bénéfice par action (BPA) dès 2018, grâce à des synergies qui, en rythme annuel, devraient représenter un minimum d’environ 40 millions d’euros en 2018, dont la moitié dès 2017.
•  Clôture de l’opération attendue au cours du 2ème trimestre 2016.

Bezons, le 3 novembre 2015. Worldline annonce aujourd’hui être parvenu à un accord avec Equens sur une opération structurée en deux volets, qui renforcera le leadership du Groupe Worldline dans le secteur des services de paiement électroniques, avec une augmentation du chiffre d’affaires pro forma 2015 d’environ 305 millions d’euros pour dépasser 1,5 milliard d’euros.

Equens est un prestataire majeur de services de paiement en Europe, basé à Utrecht, aux Pays-Bas, dont le chiffre d’affaire 2015 est estimé à environ 305 millions d’euros[1]. Les actionnaires d’Equens sont ABN Amro Bank, ING, Rabobank (Pays-Bas), DZ Bank (Allemagne) et ICBPI (Italie). L’entreprise fournit des services de Traitement de Transactions de Paiement à environ 50 institutions financières, et des services d’Acquisition Commerçants à 120 000 commerçants dans 4 pays clefs, par l’intermédiaire de sa filiale PaySquare. Equens emploie 1 300 personnes et génère un Excédent Brut Opérationnel (EBO) 2015 pro forma d’environ 37 millions d’euros.

L’opération annoncée aujourd’hui est une étape décisive de transformation pour Worldline, parfaitement en ligne avec la stratégie présentée par le Groupe lors de son introduction en bourse. Pour son activité de Traitement de Transactions de Paiement, la fusion avec Equens représente une combinaison industrielle d’envergure qui lui permettra d’étendre significativement ses positions aux Pays-Bas, en Allemagne et en Italie, tout en ouvrant des perspectives de croissance dans les pays scandinaves. Les portefeuilles d’offres sont également parfaitement complémentaires, la forte présence d’Equens sur les modes de paiement non-carte complétant les positions fortes et reconnues de Worldline en matière de paiement par carte et de services très innovants dans l’e-commerce et le paiement mobile.

Gilles Grapinet, Directeur Général de Worldline, a déclaré : « Cette transaction industrielle avec Equens marque une étape décisive qui reflète notre ambition stratégique de devenir un des leaders de la consolidation des paiements en Europe. Elle nous permet d’unir nos forces avec les spécialistes du paiement reconnus d’Equens et de partager, au sein de notre groupe ainsi élargi, un avenir commun. Je suis particulièrement heureux que Michael Steinbach, CEO d’Equens, prenne la direction de notre nouveau champion du traitement des transactions de paiement, « Equens Worldline Company ». Pour nos actionnaires, cette opération sera fortement créatrice de valeur par l’apport de synergies considérables, tout en préservant la solidité et la flexibilité financière très forte de Worldline. Cette fusion nous permettra également de fournir à nos clients respectifs des services de paiement toujours plus efficaces, fiables et à la pointe de l’innovation. »

Nouveau profile du groupe Worldline à la clôture de l’opération

SCHEMA

*: Chiffre d’affaires non-audité pro forma, net de frais d’interchange et prenant en compte les termes contractuels des contrats renouvelés avec les actionnaires principaux d’Equens

Principaux termes de la transaction

Aux termes de l’accord, l’opération est structurée en deux volets :

Pour l’activité Acquisition Commerçants : acquisition de PaySquare en trésorerie

Worldline acquiert auprès d’Equens sa filiale d’Acquisition Commerçants, PaySquare, pour un montant de 72 millions d’euros en trésorerie, ce qui correspond à environ 12,5 fois l’EBITDA 2015 estimé. L’activité de PaySquare sera intégrée dans la Ligne de Services Services Commerçants & terminaux de Worldline.

Pour l’activité Traitement de Transactions de Paiement : création d’Equens Worldline Company

Création d’Equens Worldline Company, par fusion de l’activité Traitement de Transactions de Paiement de Worldline[2] avec celle d’Equens, et dont Worldline détiendra 63,6 % des actions :

• Equens Worldline Company deviendra le plus grand processeur paneuropéen de Traitement de Transactions de Paiement, avec une ambition de chiffre d’affaires 2016 d’environ 700 millions d’euros et d’EBO 2016 d’environ 120 millions d’euros, près de 100 millions de cartes de paiements gérées et 3 000 experts en paiement électronique.
• Worldline se verra attribuer des actions nouvelles Equens à hauteur de 63,6% en rémunération de l’apport à Equens de ses activités de Traitement Emetteurs et Traitement Acquéreurs en Allemagne, en France et au Benelux. Les actionnaires actuels d’Equens détiendront les 36,4 % restants du capital de la société.
• Dans le cadre de l’accord entre actionnaires, à partir de 2017, Worldline bénéficiera notamment de droits de préemption au cas où un actionnaire minoritaire d’Equens Worldline Company déciderait de vendre sa participation, et aussi d’une option d’achat, exerçable en trésorerie ou en actions, au plus tôt en 2019, de toutes les actions détenues par les actionnaires minoritaires.
• Equens Worldline Company bénéficiera de l’apport des deux équipes de direction internationales hautement expérimentées d’Equens et de la Ligne de Services FPL (Traitement de Transaction & Logiciels de Payment) de Worldline, garantissant ainsi une bonne exécution du plan industriel et du plan de synergies conçu conjointement. M. Michael Steinbach, actuel CEO d’Equens, sera nommé CEO de la nouvelle entité Equens Worldline Company.
• Un projet industriel très détaillé sera mis en œuvre, avec des synergies significatives représentant au minimum environ 40 millions d’euros à l’échéance 2018[3] dont la moitié dès 2017, basées sur des rationalisation de coûts, notamment en infrastructure, en frais généraux, en achats externes et en loyers, ainsi que sur une expansion commerciale grâce à des offres complémentaires et très innovantes.
• Un plan de convergence des plateformes applicatives, qui sera mis en œuvre en concertation avec les principaux clients, générera progressivement d’autres opportunités de réductions de coût, jusqu’à environ 15 millions d’euros par an à l’horizon 2021[4], dont le montant et le calendrier dépendront de la planification de la migration de chaque client majeur d’Equens.
• Dans le cadre de cette opération, ABN Amro Bank, DZ Bank, ICBPI, ING et Rabobank se sont engagés à renouveler leurcontrats commerciaux pour une période supplémentaire de 5 ans à la clôture de cette opération, ce qui représentera un carnet de commandes d’environ 1 milliard d’euros.

Michael Steinbach, CEO d’Equens, a déclaré : « Unir nos forces avec Worldline pour créer la nouvelle entité Equens Worldline Company est une avancée majeure pour la consolidation du marché européen des paiements. Cette étape s’inscrit tout à fait dans la stratégie éprouvée d’Equens depuis notre création en 2006 ; elle donne naissance à un prestataire de services de paiement véritablement paneuropéen, ce qui permettra de maximiser les économies d’échelle et d’aller ainsi dans le sens du développement d’un marché européen des paiements intégré. Grâce à la complémentarité des portefeuilles de services respectifs de Worldline et d’Equens, les clients actuels des deux entreprises bénéficieront d’un éventail élargi de services de pointe, ainsi que d’un time-to-market plus rapide. Forte de ces atouts, Equens Worldline Company créera des opportunités commerciales nouvelles et innovantes. Je suis très optimiste sur les perspectives communes avec une entreprise innovante extrêmement respectée sur le marché du paiement et je me réjouis de l’avenir prometteur de la nouvelle entité Equens Worldline Company. »

Bénéfices de l’opération pour Worldline

À l’issue de l’opération, le groupe Worldline élargi bénéficiera des deux volets de ce rapprochement stratégique :

• Un renforcement substantiel de ses positions commerciales en Traitement de Transactions de Paiement comme en Acquisition Commerçants :
  • En Traitement de Transactions de Paiement, grâce à la nouvelle entité Equens Worldline Company, le Groupe Worldline renforcera son leadership en Europe dans les services de paiement par carte et bénéficiera de l’expertise d’Equens dans les systèmes de paiement de masse SEPA et les chambres de compensation automatisée (ACH). Avec un chiffre d’affaires de l’activité Traitement de Transactions de Paiement en hausse d’environ 65 % et une implantation géographique élargie, le groupe sera plus rapidement en mesure de réaliser des ventes additionnelles de services à valeur ajoutée sur 5 marchés européens clefs (Allemagne, Belgique, France, Italie, Pays-Bas).
  • En Acquisition Commerçants, le chiffre d’affaires augmentera d’environ 25 % et le groupe tirera parti des positions solides de PaySquare sur le marché des services aux commerçants au Benelux et en matière d’acquisition transfrontalière (Pays-Bas, Belgique, Allemagne, Pologne, etc.), ce qui permettra des offres multi-canal plus intégrées et plus complètes ;
• Un apport de compétences grâce aux 1 300 experts du paiement électronique d’Equens, qui rejoignent le groupe Worldline ;
• Des activités de R&D ambitieuses pour accélérer l’innovation, servir les clients plus rapidement et les accompagner dans leur transformation numérique ;
• Toujours plus de fiabilité, de robustesse et de sécurité pour les services de traitement de transactions de paiement, grâce au caractère évolutif et à l’industrialisation plus poussée de nos plateformes et de nos solutions ;
• De nouvelles économies d’échelle et d’autres leviers significatifs pour créer des synergies qui s’ajouteront au programme TEAM pour accélérer la croissance de l’EBO et du flux de trésorerie disponible.

Création de valeur

La création de valeur sera forte grâce au plan de synergies prévu et l’opération devrait être relutive sur le bénéfice par action (BPA) en 2018. L’opération devrait également être relutive en 2017, avant coûts de mise en œuvre des synergies.

En cas d’exercice par Worldline de son option d’achat des actions détenues par les actionnaires minoritaires d’Equens Worldline Company en trésorerie, la relution pourrait s’élever jusqu’à 20 %.

Flexibilité financière

Cette opération mobilisera un montant total d’environ 84 millions d’euros (en incluant les coûts de réorganisation induits et ceux liés à l’opération elle-même), qui sera financé par la trésorerie disponible. À l’issue de l’opération, le groupe conservera une trésorerie nette solide.

Calendrier de l’opération

La clôture de l’opération est attendue au cours du second trimestre 2016, après la réorganisation projetée des activités apportées, et elle est conditionnée à la mise en œuvre des processus d’information et de consultation des représentants du personnel de Worldline et d’Equens, ainsi qu’à l’obtention des autorisations réglementaires et de la concurrence.

   Contacts

BNP Paribas a agi comme banque conseil de Worldline pour cette opération 

   Déclarations prospectives

Le présent document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes y compris les informations inclues ou incorporées par référence concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle. Nombre de ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que les sociétés ne peuvent ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures ou le comportement d’autres acteurs sur le marché. Les informations contenues dans ce document, autres que celles constituant des rappels de faits historiques, y compris les déclarations de Worldline sur ses attentes concernant l’opération prévue avec Equens, constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérés comme tels. Ces déclarations peuvent se référer aux plans, objectifs et stratégies de Worldline, de même qu’à des événements futurs, des revenus à venir ou encore des synergies ou des résultats qui ne constituent pas une information factuelle à caractère historique. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le Document de Référence 2014 de Worldline, enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 27 avril 2015, sous le numéro R.15-021, et dans sa mise à jour déposée le 6 août 2015 sous le numéro D.15-0292-A01. Worldline ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans ce document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.

   À propos de Worldline

Worldline [Euronext : WLN] est le leader européen dans le secteur des paiements et des services transactionnels. Worldline met en place des services nouvelle génération, permettant à ses clients d’offrir au consommateur final des solutions innovantes et fluides. Acteur clef du B2B2C, riche de 40 ans d’expérience, Worldline sert et contribue au succès de toutes les entreprises et administrations, dans un marché en perpétuelle évolution. Worldline propose un Business Model unique et flexible, construit autour d’un portefeuille d’offres évolutif et global permettant une prise en charge de bout en bout. Les activités de Worldline sont organisées autour de trois axes : Merchant Services & Terminals, Mobility & eTransactional Services, Financial Processing & Software Licensing. Worldline emploie plus de 7300 collaborateurs dans le monde entier et a généré un revenu de 1,15 milliard d’euros en 2014. Worldline est une entreprise du Groupe Atos. worldline.com

   À propos de Equens

Equens SE est l’un des principaux acteurs du paiement électronique en Europe, avec 9,7 milliards de paiements et 5 milliards d’opérations sur terminal PdV ou DAB-GAB traités chaque année. Le cœur de métier de l’entreprise consiste à connecter payeurs et bénéficiaires de paiement en offrant des services leur permettant d’effectuer et de recevoir des paiements de façon fluide, sécurisée et efficace. Fort de ses 50 ans d’expérience dans le secteur du paiement, Equens propose des solutions modulaires, personnalisables et évolutives, couvrant toute la chaîne de valeur du paiement. Outre les modes classiques de paiement, ses plateformes sont conçues pour gérer les transactions de paiement électronique, de paiement mobile, de mandat électronique et d’identification électronique. Implantée dans cinq pays, l’entreprise sert une large clientèle internationale dans de nombreux pays d’Europe. Jouant à la fois sur sa dimension paneuropéenne et sur la qualité de son expertise et de sa présence locale, Equens dispose d’une capacité unique de servir ses clients de façon plus compétitive. Pour en savoir plus, consultez le site www.equens.com.

[1] Net des frais d’interchange et en prenant en compte les termes contractuels des contrats renouvelés avec les actionnaires principaux d’Equens

[2] À l’exception des activités de traitement de transaction de paiement en Asie et en Espagne

[3] Les coûts de mise en œuvre correspondants sont estimés à environ 40 millions d’euros sur la période 2016-2018

[4] Les coûts d’exploitation correspondants sont estimées à environ 25 millions d’euros sur 5 ans