Assemblée
Générale

 

Rediffusion en direct de l’Assemblée Générale le jeudi 20 mai 2021 à compter de 14h30 (heure de Paris)

Pour accéder à la rediffusion en direct de l’Assemblée, veuillez cliquer sur les liens suivants :

En anglais | En français

(avec un replay également disponible ultérieurement)

 

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE – 20 MAI 2021, à 14 heures 30 (PARIS TIME)

Lieu : Worldline – Immeuble River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 BEZONS (Salle de l’Auditorium)

Avertissement : Conformément aux mesures d’urgence adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du Covid-19, et en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié que le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, dont les durées d’application ont été prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration de Worldline a exceptionnellement décidé de tenir cette Assemblée Générale à huis clos, hors la présence physique des actionnaires.

Dans ce contexte, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale, soit par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif et est également disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. Les mandats à des tiers seront traités conformément à l’article 6 du décret n°2020-418.

Aucune carte d’admission ne sera délivrée.

L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible d’amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions en séance. 

Composition du Bureau de l’Assemblée Générale 2021 :

  • Président de l’Assemblée Générale : Monsieur Gilles Grapinet, Président-Directeur Général
  • Scrutateurs :
    • Monsieur Thierry Sommelet, représentant Bpifrance, actionnaire stratégique de la Société depuis la finalisation de la transaction avec Ingenico
    • Monsieur Lionel Parisot, Gérant de portefeuille en actions françaises chez Amundi, autre actionnaire important de la Société
  • Secrétaire de l’Assemblée Générale : Monsieur Charles-Henri de Taffin, Directeur Juridique

 

 

MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE 2021

  • Consulter les modalités détaillées de participation à distance

     

    Conditions préalables pour pouvoir participer à cette assemblée :

    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

    Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à cette Assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 18 mai 2021 à 23 heures 59 (heure de Paris) :

    • soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ;
    • soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.

     

    L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.

    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mardi 18 mai 2021 23 heures 59 (heure de Paris) pourront, dans les conditions précisées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale.

    L’Assemblée Générale se tenant exceptionnellement à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale physiquement.

    Modalités de participation et de vote

    L’Assemblée Générale mixte se tenant exceptionnellement à huis clos, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance préalablement à l’Assemblée Générale, soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après.

    Pour cette Assemblée, conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication.

    Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance.

    Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce.

    Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne.

    Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolutions.

    1. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale

    Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront :

    pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ;

    pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée à Société Générale Securities Services – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être retourné à l’établissement financier teneur du compte-titres de l’actionnaire qui le retournera accompagné du justificatif de la propriété des titres à la Société Générale Securities Services.

    Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Département Titres et Bourse - Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 17 mai 2021 à 23 heures 59 (heure de Paris).

    Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après.

     

    2. Vote par procuration ou par correspondance par Internet

    Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après :

    • Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS à l’adresse http://www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin de voter (ou désigner ou révoquer un mandataire).
    • Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, de se référer aux conditions d’utilisation du site VOTACCESS.

     

    Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter (ou désigner ou révoquer un mandataire). Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS, pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne.

    Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le mardi 18 mai 2021, par voie postale à  Société Générale Securities Services – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, ou par courrier électronique à l’adresse suivante: assemblees.generales@sgss.socgen.com.

    Le site internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouvert à compter du lundi 3 mai 2021. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le mercredi 19 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris).

    Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.

    Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant.

     

    Avertissement : S’agissant du traitement des mandats à personne nommément désignée

    En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 précité, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Société Générale Securities Services son mandat avec indication du mandataire par voie électronique ou par voie postale dans les délais légaux, ceux-ci prévoyant que le mandat devra être réceptionné au plus tard le lundi 17 mai 2021 à 23 heures 59 (heure de Paris).

    Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Société Générale Securities Services par message électronique à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com, sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le lundi 17 mai 2021.

    Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente.

    Par dérogation au III de l'article R.225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le lundi 17 mai 2021 (conformément aux articles R.225-77 et R.225-80 du Code de commerce, tels qu'aménagés par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020). Par dérogation à l'article R.225-80 de ce même Code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

    Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour

    Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société Worldline, Immeuble River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée.

    Pour être prise en compte, toute demande devra impérativement être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

    La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée.

    En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au mardi 18 mai 2021, à 23 heures 59, heure de Paris).

    Le Comité Social et Economique de la Société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions dans les conditions de l’article R.2312-32 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le Comité Social et Economique représenté par un de ses membres, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du Conseil d’administration, dans le délai de dix (10) jours à compter de la publication de l’avis préalable. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.

    Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le Comité Social et Economique de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration.

    Compte-tenu de la tenue à huis clos de l’Assemblée Générale, il est précisé que les actionnaires ne pourront pas proposer des résolutions nouvelles en séance pendant l'Assemblée.

     

 

Rediffusion en direct de l’Assemblée Générale et Session de Questions/Réponses pendant l’Assemblée Générale

L’Assemblée Générale sera retransmise en direct, le jeudi 20 mai 2021 à compter de 14 heures 30 (heure de Paris), en français et en anglais, sur la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. Une rediffusion sera également disponible ultérieurement à partir cette page internet.

Afin de favoriser la participation actionnariale en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’Assemblée Générale directement sur la page de retransmission de l’Assemblée. Un temps sera prévu durant l’Assemblée Générale pendant lequel le Président - Directeur Général répondra aux questions sur la base d’une sélection représentative des thèmes soulevés lors de l’Assemblée Générale.

 

Documents mis à la disposition des actionnaires

Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société, au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 29 avril 2021. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à Société Générale Securities Services un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements.

 

Dépôt de questions écrites

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites depuis l’insertion de l’avis de réunion, soit depuis le 14 avril 2021. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@worldline.com. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le mardi 18 mai 2021. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Compte tenu de possibles difficultés d’acheminement postal en raison du contexte sanitaire actuel, il est recommandé aux actionnaires de communiquer leurs questions suffisamment à l’avance ou de les communiquer par courrier électronique selon les modalités décrites ci-avant.

 

Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société.

Pour toute information ou question, vous pouvez contacter le département Relations Investisseurs.

 

WORLDLINE INVESTOR RELATIONS